证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2011-41
北京京西风光旅游开发股份有限公司
2011 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
北京京西风光旅游开发股份有限公司2011年第三次临时股东大会于2011年6月
30日发出通知，并分别于2011年7月14日和16日发布股东大会延期召开暨增加临时议
案的通知、召开股东大会的提示性公告。本次会议采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开。
网络投票时间：2011年7月21日－2011年7月22日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年7月22日9:30－11:30，13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年7月21日15:00 至
2011年7月22日15:00期间的任意时间。
现场会议于2011年7月22日上午十点在北京市门头沟区水闸北路21号龙泉宾馆
召开，会议由董事长刘伟先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席会议。
参 加 本 次 会 议 现 场 投 票 和 网 络 投 票 的 股 东 及 授 权 代 表 共 20 人 ， 代 表 股 份
116,942,278股，占公司总股本187,490,180股的62.37%，其中：参加现场会议的股东
及授权代表共5人，代表股份115,993,490股，占公司总股本187,490,180股的61.87%；
参加网络投票的股东共计15人，代表股份948,788股，占公司总股本187,490,180股的
0.506%。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。
二、议案审议情况
（一）关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案
主要内容：经公司 2011 年 6 月 30 日召开的第五届董事会第二次会议审议，通
过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实
施百花速 8 酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
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等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目
建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的
资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资
金不足，公司拟将闲置募集资金人民币 8,080 万元用于补充流动资金，从百花速 8 酒
店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过
六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金
补充流动资金预计可节约财务费用近 236.34 万元（按半年期贷款利率计算）。
公司使用闲置募集资金用于补充流动资金保证符合下列条件：
1．不会改变或变相改变募集资金用途；
2．不影响募集资金投资项目的正常进行；
3．单次补充流动资金时间不得超过六个月；
4．单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
5．公司未有尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金；
6．去十二月未以募集资金进行证券投资或增加原证券投资金额。
公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不增加证券投资金额；并承
诺到期后以自有资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
因本次补充流动资金金额超过公司募集资金总额的 10%，按照《深圳证券交易
所募集资金管理办法》规定，需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。
审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意 116,942,278 股，占出席会
议有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
（二）关于参与认购北京旅游产业发展基金的议案
主要内容：为发挥公司酒店管理优势，培育新的利润增长点，在满足天津华胜
股权投资管理有限公司完成工商登记注册及北京旅游产业发展基金合伙协议签署的
前提条件下，公司拟出资 1 亿元人民币参与认购北京旅游产业发展基金，北京旅游
产业发展基金基本情况如下（以最终签署的合伙协议内容为准）：
1．基金名称：北京旅游产业发展基金（暂定名，以工商注册登记最终核定结果
为准）；
2．基金规模：人民币 10 亿元；
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3．基金募集方式与对象：面向特定投资者定向募集，发行对象为机构投资者及
个人投资者；
4．基金合伙人：天津华胜（GP）为北京旅游产业发展基金唯一普通合伙人，其
他投资者均为有限合伙人；
5．基金运作机制：采用市场上的通行做法，委托管理人对资产进行投资运作，
委托托管人对账目进行投资监督；
6．投资方向：主要投资于连锁酒店项目。公司控股股东华力控股与大连万达商
业地产股份有限公司（以下简称“大连万达”）签订了战略合作协议，双方约定，在
大连万达目前正在开发和后续将开发的万达广场综合体项目中，邀请华力控股经营
商务型酒店：大连万达负责规划建设商务型酒店( 每个万达广场综合体项目最多一
家) ，华力控股或其下属公司按照协议约定购买酒店 100%股权，进行经营并获取收
益。华力控股设立全资子公司时尚之旅酒店管理公司（以下简称“时尚之旅”）经营
管理上述商务酒店。
基金成立后，拟收购时尚之旅全部股权并以其作为平台经营商务连锁酒店。
授权公司法定代表人丁江勇先生签署公司参与认购的北京旅游产业发展基金相
关法律合同及文件。
按照《北京京西风光旅游开发股份有限公司章程》规定，本项目投资总额预计
为 1 亿元人民币，超过董事会的审批权限。华力控股拟同时参与认购上述基金，认
购额度为 1 亿元，本次交易构成关联交易，交易金额超过 3000 万元并且超过公司净
资产的 5%。因此，本项目及投资合同须提交股东大会审批，并提供网络投票方式。
华力控股因系本事项关联股东，对本议案进行表决时进行了回避。
审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意 66,942,278 股，占出席会
议有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
（三）关于签署《合作协议书》的议案
主要内容：为进一步加快现代化生态新区和首都西部综合服务区建设，根据《门
头沟新城规划(2005-2020)》，北京市门头沟区人民政府于近期启动北旅广场国有资源
整合改造，并授权公司为北旅广场项目一级开发实施主体。
2011 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于授权管
理层签署〈合作协议书〉的议案》。2011 年 7 月 11 日，公司与北京市门头沟区人民
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政府就北旅广场项目开发签署了《合作协议书》，并于 2011 年 7 月 13 日就该事项发
布了《关于签署〈合作协议书〉的进展公告》。合作协议书主要内容：
为加强合作，顺利推进北旅广场国有资源整合改造一级开发项目，确保双方合
法权益，经双方友好协商，达成如下一致意见：
1．项目简介
北旅广场国有资源整合改造征收项目，四至范围为：东至新桥大街，南至区公
安分局北侧小路，西至为文化局与教委宿舍西侧小路（西南至黑山公园池塘东侧），
北至门头沟路。整个地块占地约 77 亩，建筑面积 63888.02 平方米。公司位于门头沟
区新桥大街 35 号的百花宾馆分公司、位于门头沟区新桥大街 1 号的百货商场分公司
及其附属土地和房产在此范围内，合计建筑面积约 26594.32 平方米。
2．合作方式
北京市门头沟区人民政府负责北旅广场项目范围内住宅房屋与非住宅房屋的征
收工作，2011 年 10 月底前完成。
北旅广场项目征收资金，通过北京市门头沟区人民政府向公司拆借的方式解决。
征收补偿安置资金 12,348 万元，实际补偿安置资金，以最终征收补偿安置总量为准。
北旅广场项目一级开发的其它工作事项，如地质灾害评估、规划设计等必需资
金，由公司按实际发生额计入北旅广场项目一级开发成本。
3．结算方式
（1）北旅广场一级开发工作完成后，该项目土地由门头沟区土地储备中心收储
上市。
（2）公司享有北旅广场项目按土地一级开发成本总额的 8%的利润。
（3）如公司或公司联合体未获得此块土地的二级开发权，公司另外享有土地上
市溢价的 40%，作为公司的投资收益补偿。
4．协议生效
本协议自双方签字、盖章后生效。
本协议履行发生争议的，双方应协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议
提交北京市仲裁委员会仲裁，仲裁按照申请仲裁时有效的规则进行，仲裁裁决是终
局的，对各方均有约束力。
5．对公司的影响
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根据《合作协议书》的约定，公司作为北旅广场项目一级开发主体，享有土地
一级开发成本 8%的利润，如公司未获得土地的二级开发权，公司另外享有土地上市
溢价的 40%作为公司的投资收益补偿，上述约定保护了公司权益，待北旅广场建成
后，将产生较好的社会效益和经济效益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的
利益，将对公司生产经营和未来发展产生积极影响。
根据《公司章程》相关规定，公司控股股东中国华力控股集团有限公司提议将
该事项作为临时议案提交 2011 年第三次临时股东大会审议。公司董事会 2011 年 7
月 13 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了上述提议。
审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意 116,942,278 股，占出席会
议有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
（四）关于对全资子公司龙泉宾馆增加投资的议案
主要内容：公司拟向公司全资子公司北京龙泉宾馆有限公司（以下简称“龙泉
宾馆”）以债权转股权的方式增资 1.2 亿元，其中 6500 万元追加为注册资本，其余
5500 万元增加为资本公积金。公司已于 2011 年 7 月 13 日就该事项发布了《对全资
子公司龙泉宾馆增加投资公告》，内容详见 2011 年 7 月 14 日刊登在巨潮资讯网及中
国证券报的相关公告。本次投资不构成关联交易。
1．龙泉宾馆主要财务指标
截至 2010 年 12 月 31 日，龙泉宾馆资产总额 19,890 万元，负债 15,986 万元，
资产负债率 8
