关于北京京西风光旅游开发股份有限公司
出售资产及收购股权关联交易的独立财务顾问报告
一、 释义
除非另有说明,下列简称在本报告书中含义如下:
京西旅游:指北京京西风光旅游开发股份有限公司
京西开发:指北京京西经济开发公司
门建工程:指北京市门头沟区建筑工程公司
和平投资:指秦皇岛和平投资开发股份有限公司
和平置业:指天津和平海湾置业发展公司
和平电源:指天津和平海湾电源集团有限公司
本次出售资产:指京西旅游将门建工程和百花宾馆出让给京西开发的行为
本次收购股权:指京西旅游受让和平置业持有的和平电源32.55％股权的行为
股权转让意向:指京西开发拟转让其持有的京西旅游18.28％股权给和平投资的意向
本次关联交易:指本次出售资产、收购股权独立财务顾问,
南方证券:指南方证券有限公司
二、 绪言
南方证券有限公司受北京京西风光旅游开发股份有限公司的委托,担任京西旅游本次关联交易的独立财务顾问。本报告根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订版)》及有关法规的规定和交易各方提供的董事会决议、相关协议草案等有关资料制作,旨在对本次关联交易进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者及有关各方参考。我们出具的意见是建立在委托方所提供的文件资料、意见、承诺等均真实、准确、完整,且无重大遗漏、失实及误导,的基础上的,对此,本次关联交易的各方北京京西风光旅游开发股份有限公司、北京京西经济开发公司、秦皇岛和平投资开发股份有限公司、天津和平海湾置业发展公司和天津和平海湾电源集团有限公司已向本独立财务顾问作出保证,其提供的出具本报告所需的所有材料文件真实、准确、完整。我们认为已审阅足够的资料,使我们就本关联交易事项发表独立财务顾问意见有合理的依据和基准。但我们作为独立财务顾问,并未参与收购事项条款的磋商,对此提出的意见是在假设本关联交易事项的各方当事人均按有关协议条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
本报告人提请投资者注意,本报告不构成对京西旅游的任何投资建议,投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
三、 本次关联交易各方及其关联关系
(一) 本次关联交易各方
1、 京西旅游
公司名称:北京京西风光旅游开发股份有限公司
住所:北京市门头沟区新桥大街35号龙泉百花宾馆四、五层
法人代表:刘利华
注册资本:11625万元
企业类型:股份有限公司
主营业务:旅游项目投资及管理,饮食服务,文化娱乐服务,出租汽车客运,旅游信息咨询,销售百货、工艺美术品、宝玉石加工,批发与销售,建筑工程施工等。
2、 京西开发
公司名称:北京京西经济开发公司
住所:北京市门头沟区新桥大街35号
法人代表:杨锡铨
注册资本:5000万元
经济性质:全民所有制
主营业务:旅游、工业、农业、通讯技术的投资开发;国内贸易;信息咨询。
3、 和平投资
公司名称:秦皇岛和平投资开发股份有限公司
住所:秦皇岛经济技术开发区
法人代表:冯鸣鸣
注册资本:6219万元
主营业务:仓储业、旅游业、保税区工业的投资、开发,建筑材料、汽车配件、五金、交电、农副产品(不含粮油及棉花)、钢材、木材、日用百货的批发、零售。
4、 和平置业
公司名称:天津和平海湾置业发展公司
住所:天津新技术产业园区华苑产业区A15-1号
法人代表:宫维林
注册资本:5500万元
主营业务:技术开发、咨询、服务、转让(能源、新材料、电子与信息、新型建筑材料技术及产品);房地产开发及经营、投资开发。
(二) 各方关联关系
1、 京西旅游是京西开发的控股子公司。
京西旅游的控股股东为北京京西经济开发公司(持有股份7,725万股,占总股本的66.45％),北京市门头沟区建筑工程公司和百花宾馆是京西旅游所属按分公司管理的独立核算单位。本次出售资产行为是上市公司向国有控股股东出售资产,属关联交易。
2、 京西旅游与和平置业之母公司和平投资的第一大股东同为京西开发
京西开发持有和平投资26.87％的股份,是和平投资的第一大股东,京西开发亦是京西旅游的持股比例达66.45％的控股股东,即京西旅游与和平投资的第一大股东为同一法人—京西开发。和平置业是和平投资全资子公司,因此,京西旅游收购和平置业持有的和平电源32.55％股权的行为属关联交易。
四、 本次出售资产
2000年10月25日召开的京西旅游第一届董事会第三十二次会议通过了关于将京西旅游所属北京市门头沟区建筑工程公司和百花宾馆转让给北京京西经济开发公司的决议,转让价格以评估确认的净资产值为参考基准,由双方协商确定。
(一) 交易对象、交易方式、定价方法及交易金额
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2000]第9、10号资产评估报告,以2000年9月30日为评估基准日,北京市门头沟区建筑工程公司总资产 8,810.10 万元,净资产 3,721.16 万元;百花宾馆总资产 3,218.99 万元,净资产 2,801.58 万元;两者合计总资产 12,029.09 万元,净资产 6,522.74 万元。该评估结果已经北京市财政局以京财评2026、2027号文确认。
经交易双方协商,以净资产评估值为参考基准,溢价15％,作为交易价格,即交易金额 7,500 万元,京西开发以现金支付。
交易双方于2000年11月17日草签了资产转让协议。
北京市门头沟区建筑工程公司主营:承包建筑安装工程,仿古建筑工程及古建筑修缮工程的施工,机械土石方工程施工,装饰服务等。该部分资产无抵押、质押情况。
百花宾馆主营:住宿、餐饮、娱乐、器械健身服务等。该部分资产无抵押、质押情况。
京西旅游分别于2000年4月和2000年8月为门建工程提供贷款担保500万元和2,000万元,门建工程转让给京西开发后,该项担保即为京西旅游对其大股东附属企业的担保,京西旅游作为上市公司是不能为股东的附属企业提供担保的。因此,京西旅游应于转让完成的同时,解除对这2,500万元贷款的担保义务,由京西开发或第三人担当担保人。
(二) 出售资产协议的生效
此项交易属关联交易,需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、 本次收购股权
2000年10月25日召开的京西旅游第一届董事会第三十二次会议通过了关于将受让天津和平海湾置业发展公司持有的天津和平海湾电源集团有限公司32.55％的股权5,575万股的决议,本次股权收购完成后,京西旅游成为和平电源第一大股东。转让价格以评估确认的净资产值为基准,由双方协商确定。
(一) 交易标的
本次股权收购的标的为天津和平海湾电源集团有限公司32.55％的股权。
公司名称:天津和平海湾电源集团有限公司
住所:天津市南开区怀安环路80号
法人代表:宫维林
注册资本:17,127万元
企业类型:有限责任公司
主营业务:新能源、新材料、电源、电子、机电设备、化工产品、通讯产品及设备的开发、研制、转让、生产、销售。
天津和平海湾电源集团有限公司是天津市政府为承担国家863九九重大产业化项目—镍氢电池产业化而组织有关部门共同出资,于1996年8月设立的高新技术企业,也是天津市政府17个重大高科技产业化项目之一,是集科研、开发、销售于一体的现代化企业集团,拥有1万平方米的现代化厂房,职工400人,为中国最大的镍氢电池生产基地。1999年1月通过国家863专家委员会验收,并被国家科技部、信息产业部联合授予国家863镍氢电池产业化示范基地。
根据天津市司达会计师事务所出具的津司审内字[2000]第038号审计报告,截至1999年12月31日,和平电源总资产 48,244.23 万元,净资产 22,342.61 万元,1999年实现产品销售收入 2,544.43 万元,产品销售利润 1,131.85 万元,利润总额 1,244.70 万元,净利润 1,151.35 万元。
(二) 交易方式、定价方法及交易金额
根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2000]136号资产评估报告,以2000年9月30日为评估基准日,天津和平海湾电源集团有限公司总资产 60,464.48 万元,净资产 25,164.52 万元。32.55％股东权益的评估价值为 8,191.05 万元。该评估结果已经天津市财政局以津国资评[2000]第373号文确认。
经交易双方协商,以净资产评估值作为交易价格,即交易金额 8,191.05 万元,京西旅游以现金支付。
交易双方于2000年11月17日草签了股权转让协议。
(三) 出售资产协议的生效
此项交易属关联交易,需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(四) 本次股权收购的目的和意义
京西旅游收购和平电源32.55％股权后,将成为其第一大股东和相对控股股东,可有效地改善公司资产结构。在此基础上,利用和平电源的技术优势和市场网络,京西旅游可采取合资、合作、增发股份等方式,吸引区内外资金,研制、开发镍氢电池上、下游产品,包括合金粉、电动自行车、环保电池等,建立具有相当规模和影响的新能源产业基地。
六、 股权转让意向
京西旅游国有控股股东京西开发,拟将其所持有的部分京西旅游股权(18.28％)转让给秦皇岛和平投资开发股份有限公司,双方已达成初步意向。交易价格以京西旅游经审计的净资产为基准,且不低于每股净资产。
交易完成后,京西开发仍为京西旅游的第一大股东,直接持股48.17％,和平投资以18.28％的持股比例成为京西旅游的第二大股东。由于京西开发是和平投资的第一大股东,持有26.87％的股份,因此,京西开发除直接持股外,另通过和平投资间接持有京西旅游的股份,
上市公司国家股权的转让需经国资部门审核批准,因此,该股权转让取得国资部门批准文件后方能生效。
前述三项交易的示意图如下:如以上三项交易均顺利完成,则交易各方之间的关系如下图:
七、 独立财务顾问意见及其基本假设
本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见,是建立在下列假设前提下的:
1. 本次出售资产、收购股权不存在其他障碍,能够如期完成。
2. 国家现行法律、方针和政策无重大变化。
3. 交易各方无重大变化。
4. 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
本次关联交易按照有关法律和法规的要求进行了信息披露,交易标的经有证券从业资格的评估机构评估,并以评估净资产值为定价基准,不存在侵犯小股东利益行为。
八、 提请投资者注意的几个问题
作为本次关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下事项:
1、本次关联交易需经定于2000年11月27日召开的京西旅游2000年第一次临时股东大会审议批准。关联方在临时股东大会上将放弃对该议案的投票权。
2、投资者应关注京西旅游收购和平电源部分股权后具体的发展计划和投资方向。
3、投资者应关注本次关联交易对京西旅游的发展前景和证券市场的表现可能形成影响。
九、 备查文件
1、北京京西风光旅游开发股份有限公司第一届董事会第三十二次会议决议公告
2、北京京西风光旅游开发股份有限公司关于召开2000年度第一次临时股东大会的通知
3、北京京西风光旅游开发股份有限公司与北京京西经济开发公司关于出让北京市门头沟区建筑工程公司和百花宾馆的协议(草
