四川九洲电器股份有限公司
关于出售和收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次出售资产与收购资产基于同一交易背景及目的，采取分步实施方式， 两次交易不互为前提。
2、本方案涉及的资产收购，交易双方目前仅签署了《股权转让意向协议》， 尚需各方根据尽职调查、评估结果进行进一步的协商，且履行相关决策和审批等 程序，因此收购资产事项存在不确定性。
3、本次交易事项构成关联交易，需提交股东大会审议通过，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易概况
四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司四川九州 电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”，公司持股 98.30%）拟与控股 股东四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）签订资产交易协 议，拟向九洲集团出售及收购资产，具体如下：
1、出售资产
公司及九州科技拟向九洲集团转让所持有的成都九洲电子信息系统股份有 限公司（以下简称“九洲信息”）92.593%的股权（其中九州科技转让股权比例 为80.247%，公司转让股权比例为12.346%）；同时，九州科技向九洲集团转让四 川九州光电子技术有限公司（以下简称“九州光电子”）100%的股权。
依据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020] 第681号、第658号），经交易双方协商确定转让对价为50,801.49万元。其中， 九洲信息92.593%股权作价42,207.43万元(含九州科技持有股权作价36,579.77 万元，公司持有股权作价5,627.66万元)，九州光电子100.00%股权作价8,594.06 万元。本次交易完成后，公司将不再持有九洲信息和九州光电子的股权，也不再
将其纳入合并报表范围。
2、收购资产
公司拟收购九洲集团持有的四川九洲防控科技有限责任公司（以下简称“防控科技”） 80.00%的股权以及成都九洲迪飞科技有限责任公司（以下简称“迪飞科技”）51.94%的股权。
依据审计评估进度，此次出售及收购资产采取分步实施，出售及收购资产不互为交易前提。目前，出售资产事项已完成审计评估，双方经协商确定了交易价格；收购资产事项仅签署了意向性协议，尚需各方根据尽职调查、评估结果、业绩补偿承诺等情况进行进一步协商，且履行相关决策和审批等程序。因此,目前收购资产事项仍存在不确定性，相关工作完成后将另行提交公司董事会或股东大会审批。
（二）决策程序
由于本次交易对方九洲集团系公司控股股东，该交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2020 年 4 月 27 日，公司第十一届董事会 2020 年第二次会议审议通过了《关
于出售和收购资产暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次出售资产事项尚需取得国有资产监督管理部门或其授权单位的批准或备案。本次收购资产事项尚需在后续相关工作完成后公司将根据交易进展情况，按照公司章程及国资监管等规定履行相应的决策程序。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
企业名称 四川九洲电器集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
主要经营场所 四川省绵阳市九华路 6 号
法定代表人 夏明
统一社会信用代码 91510700205418339Y
注册资本 200,000.00 万元人民币
雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视 设备、电
线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照 明软硬件
制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系 统、城市
照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信 息系统集
成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，
智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程 的施工、
经营范围 运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研 发和技术
服务，普通机械及零部件加工，房地产开发、经营（ 取得资质
证后方可经营），物业管理，出口自产机电产品，进 口批准的
所需原辅材料、设备、仪器及零 配件，承包境外电子 行业工程
及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件 的销售，
车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后
方可开展经营活动）
（二）股权结构及实际控制人情况
股东名称 出资额（万元） 持股比例
绵阳市国有资产管理委员会 200,000.00 100.00%
九洲集团为上市公司控股股东，持有本公司股份 486,907,288 股，占公司总
股本的 47.61%。经查询核实，九洲集团不属于失信被执行人。
（三）财务情况
截止 2019 年 12 月 31 日，九洲集团的总资产为 2,392,742.68 万元，净资产
为 807,351.46 万元。2019 年度，九洲集团(合并）的营业收入为 2,765,765.81万元，净利润为 36,923.59 万元（上述财务数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）拟出售资产情况
1、成都九洲电子信息系统股份有限公司
（1）基本情况
企业名称 成都九洲电子信息系统股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
成立时间 2006-02-28
主要经营场所 成都市武侯区天府大道中段 765 号天府软件园
法定代表人 黄异嵘
统一社会信用代码 91510100785414368C
注册资本 8,100.00 万元人民币
研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及 设备（不含无线电
广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、互联网 系统及设备、数字
电视系统、数字监控系统及设备、集成电路、电子 产品、计算机信息
网络的软硬件并提供以上项目的技术开发、销售及 技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调 试；计算机网络服
经营范围 务；智能化建筑工程与弱电系统工程、架线和管道 工程建筑、智能化
安装施工；项目投资；货物进出口、技术进出口； 房屋租赁；停车场
经营；安全技术防范系统的设计、安装、调试及社 会公共安全设备的
研发、生产、销售；电子元器件的生产与销售；生 产射频识别计价秤
（凭制造计量器具许可证在有效期内经营）；工程 测量（凭测绘资质
证书核定的范围在有效期内经营）；
（2）股权结构
变更前：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
四川九州电子科技股份有限公司 65,000,000 80.247
四川九洲电器股份有限公司 10,000,000 12.346
张兵等 50 名自然人 6,000,000 7.407
合计 81,000,000 100.00
注：四川九州电子科技股份有限公司系四川九洲电器股份有限公司控股子公司，公司持股比例为98.30%。
变更后：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
四川九洲电器集团有限责任公司 75,000,000 92.593
张兵等 50 名自然人 6,000,000 7.407
合计 81,000,000 100.00
（3）主营业务
九洲信息主要围绕物联网及核心RFID技术来开展项目和产品的研发，包括军事物流信息化、智能溯源、智能安防等领域信息系统产品研发、制造、销售。
（4）主要财务指标
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（XYZH/2020BJGX0329），九洲信息最近一年的主要合并财务报表数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产总额 1,063,211,748.20
总负债总额 744,268,055.76
归属于母公司股东权益 319,057,517.86
营业收入 453,216,305.36
营业利
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