湖南酒鬼酒股份有限公司一九九九年度配股说明书
配股主承销商:国信证券有限公司
股份公司聘请的律师事务所:湖南启元律师事务所
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、国家证券监督管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:湖南酒鬼酒股份有限公司
注册地址:湖南省吉首市振武营
法定代表人:王锡炳
上市地点:深圳证券交易所
本次配售的有关情况:本次配股总数为2,555万股,每股面值1元,面向全体社会公众股股东配售部分,采取余额包销形式;国有法人股股东配售部分, 采用代销形式;发行价定为每股人民币13元。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则》(第四号)《配股说明书的内容与格式》(1999年修订)等国家有关法律、法规的规定和文件编写。 本次配股方案经湖南酒鬼酒股份有限公司(以下简称“本公司”)经1999年3月19日召开的公司1998年度股东大会审议通过, 并经湖南省证券监督管理委员会湘证监字[1999]16号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)55号文复审批准。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人;桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083864
2、发行人:湖南酒鬼酒股份有限公司
法定代表人:王锡炳
注册地址:湖南省吉首市振武营
联系人:曹宏杰、李文生
电话:0743-8312079
传真:0743-8312178
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联系人:文江、张军
电话:0755-2130833转2009
传真:0755-2130620
4、副主承销商:中信证券有限责任公司
5、分销商:光大证券有限责任公司
重庆国际信托投资公司
鞍山证券公司
黄河证券有限公司
6、主承销商聘请的律师事务所:深圳信达律师事务所
事务所负责人:靳庆军
事务所地址:深圳市深南中路东风大厦21层
电话:0755-3244692,3243139
传真:0755-3243108
经办律师:郑伟鹤、靳庆军 联系人:罗中伟
7、为上市公司审计的会计师事务所:湖南开元会计师事务所
事务所负责人:李双桂
事务所地址:湖南省长沙市芙蓉中路490号
经办注册会计师:李弟扩、李永利
电话:0731-5165287
传真:0731—5165291
8、上市公司聘请的律师事务所:湖南启元律师事务所
事务所负责人:袁爱平
事务所地址:湖南省长沙市芙蓉中路148 号国信证券大厦5层
电话:0731—2225103
传真:0731—2256319
经办律师:袁爱平、李哲君
9、上市公司聘请的财务顾问:金华市信托投资股份有限公司
法人代表:葛政
公司注册地址:金华市西市街
联系人;鞠成立
电话:021-64713764
传真:021-64745537
10、股份登记机构:深圳证券登记公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333转
传真:0755-2083859
三、主要会计数据 单位:元
总资产 1,224,041,817.61
股东权益(不含少数股东权益) 941,275,494.99
总股本 277,500,000.00
主营业务收入 478,471,688.40
利润总额 227,707,355.92
净利润 195,670,531.28
每股净资产 3.39
注:表中数据摘自本公司1998年度报告。
本公司董事会提醒广大投资者, 若需详细了解本公司财务情况,请阅读本公司1999年2月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的本公司1998年度报告。
四、符合配股条件的说明
根据《公司法》等有关法律、法规的规定, 本公司自上市以来,一直遵循股份制企业规范化要求运作, 已经具备了如下配股条件:
1、本公司与控股股东——湖南湘泉集团有限公司(以下简称“集团公司”)在人员、资产、财务上完全分开,保证了本公司的人员独立、资产独立和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本公司前一次发行的股份已经幕足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日至1998年12月31日)以上。
4、本公司按上市后所经历的完整会计年度平均计算净资产收益率均在10％以上, 本次配股及募集资金到位后1999年公司预测净资产收益率亦不低于银行同期存款利率。
5、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
6、本公司股份制改造和上市以来,严格按照国家和地方证管部门的有关规定规范运作,认真进行信息披露,无违法乱纪行为。
7、本次配股价高于每股净资产。
8、本次配售的股票为普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东,同股同权。
9、本公司此次配股以1998年底的总股数为基数,每10股配3股(国有法人股承诺部分认购),总配股数为2,555万股,未超过30％的比例限制。
五、法律意见
本公司为此次申请配股聘请的湖南启元律师事务所认为, 湖南酒鬼酒股份有限公司本次申请配股在程序和实质方面符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定。
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司发行新股所募资金已经或正在按照新股招股说明书承诺的用途及进度投入。更改募集资金投向已经报中国证券监督管理委员会备案, 并经本公司股东大会审议通过。
本公司原招股说明书承诺投资项目6个,计划投资总额60,830万元,本公司股票上市共募集资金42,497万元,上述资金于1997年7月到位。截止1998年度末,本公司共投资项目6个,累计投资36,170万元,占计划投资51,287万元的70.52％,占募集资金42,497万元的85.11％。
本公司本着对投资者负责的态度,依据“突出主业、重点投资,加速发展壮大‘酒鬼酒’、‘湘泉酒’的生产规模”的发展战略、经本公司董事会决定、报上级主管部门同意, 中国证券监督管理委员会备案, 并提交1998年7月31日本公司1998年度第1 次临时股东大会审议通过,对原承诺投资项目进行了适当调整。
1.将原计划分一、二期实施的“新建年产500 吨酒鬼酒工程和新建年产5,000吨湘泉酒工程”调整为两期工程全面同步实施。计划项目完成后形成年产1,500吨酒鬼酒、15,000吨湘泉酒的生产规模。调整理由为:
本公司为进一步提高新股募集资金的投资效率, 便于总体规划、统一征地、节约投资、缩短建设周期, 加快壮大酒业主体的实力,尽快形成优势产业的生产规模,以迅速巩固提高本公司的行业地位和市场竞争力。
2.将原计划“年产3,000 万件的陶瓷包装容器技改工程”更改为年产2,000万件的生产规模。调整理由为:
目前本公司的产品市场需求结构发生了变化。本公司调整了产品结构,并决定及时调整包装容器生产结构,增加了花色品种,逐步将原陶瓶38度、48度湘泉酒及新开发的52 度湘泉酒的包装容器均改用“三防”玻璃容器替代。一方面可以满足消费者多元化的需求, 加强保真防伪措施;另一方面,可以采取机械化包装, 提高劳动生产率,降低生产成本,提高产品的市场竞争力。
3.暂缓实施“千吨酒鬼、万吨湘泉”完善配套项目中的“锅炉压差发电技改工程”。暂缓理由为:
目前国内利用锅炉压差发电应用技术水平不高, 特别是本公司白酒生产规模偏小,车间生产是间隙式用汽,锅炉运行不连续,利用锅炉压差发电成本高、综合效益不够理想。此项目待应用条件成熟、生产规模形成、 用汽负荷均衡后实施。
4.将原计划“并购湖南湘泉集团有限公司辖属的湘西药业公司及配套开发马来酸依那普利、氢化可的松、L-乳酸”等项目调整为“收购湖南湘泉集团有限公司持有的湖南洞庭药业股份有限公司股份”。其调整理由为:
首先, 湘西药业公司是集团公司兼并的亏损企业,包袱较重,设备老化,企业效益不理想; 而湖南洞庭药业股份有限公司属省医药行业的四大骨干企业之一, 主要经营西药原料、西药制剂、中成药及制剂、保健制剂、营养制剂,兼营医药外贸(含自用医药设备、仪器及配件)、医药包装、二级医药站的所有业务; 主要有止血环酸、止血芳酸、氯氮平片、硝苯吡啶片、清宫龙风口服液、硫酸庆大霉素注射液等几十个产品, 是湖南省最早50家建立现代企业制度试点之一,产品结构较为合理,资产相对优良,技术力量雄厚,企业无亏损历史, 经济效益较为稳定。
其次,从投资方向来看, 原计划并购湘西药业公司后拟开发马来酸依那普利、氢化可的松、L-乳酸等项目。但随着国家大幅度降低进口产品关税, 使国内生产厂家的产品成本与销售价格倒挂,开工不足,经济效益下降。而收购湖南洞庭药业股份有限公司后, 主要进行止血药产品——止血环酸和止血芳酸的生产技改工程, 该类药品主要用于替代进口产品及出口创汇, 该技改工程被国家有关部门列为“双加”工程。
上述有关部分投资项目调整的目的和理由, 已在1998年8月1日《中国证券报》、《证券时报》刊登的1998年度临时股东大会公告中已作详细披露。
募集资金投入技改项目执行情况及调整明细表如下:
单位:万元
调整前
承诺项目名称 计划投入
千吨酒鬼、万吨湘泉技改 14,300
500吨酒鬼、5,000吨湘泉新建(第一期工程) 9,750
3,000万件陶瓷技改工程 2,970
环保饲料工程 2,980
并购集团药业公司开发新产品
