证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-035
中水集团远洋股份有限公司
关于与关联方共同出资设立公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.本次投资基本情况
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）与深圳大百汇产业控股有限公司(以下简称“大百汇公司”) 及中国乡镇企业有限公司(以下简称“中国乡企”)计划在广东省深圳市以现金出资方式共同投资设立深蓝现代食品有限公司(暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本为50,000万元人民币,中水渔业出资20,000万元,大百汇公司出资17,500万元，中国乡企出资12,500万元。合资公司注册成立后，中水渔业持股比例40%，大百汇公司持股比例35%，中国乡企持股比例25%。合资公司将从事大宗水产品贸易、水产品精深加工、品牌预制菜等业务。
2.关联关系说明
中国乡企为中水渔业控股股东、实际控制人中国农业发展集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3.董事会审议情况
公司于2023年4月24日召开的第八届董事会第二十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。本事项需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）关联方——中国乡镇企业有限公司
1．关联方基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙建文
成立日期：1983-09-07
注册资本：36,351.03 万元
住所：北京市朝阳区农展南路 5 号京朝大厦八层
股权结构：中国农业发展集团有限公司持股 100%
主营业务：一般项目:金属矿石销售;金属材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;有色金属合金销售;非金属矿及制品销售;货物进出口;食品进出口;进出口代理;贸易经纪;供应链管理服务;国内贸易代理;销售代理;招投标代理服务;采购代理服务;政府采购代理服务;工程管理服务;食用农产品批发;食用农产品零售;水产品批
发;水产品零售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;饲料原料销售;农副产品销售;豆及薯类销售;谷物销售;新鲜水果批发;食品添加剂销售;初级农产品收购;木材销售;林业产品销售;针纺织品及原料销售;棉、麻销售;草及相关制品销售;皮革销售;畜牧渔业饲料销售;饲料添加剂销售;非食用植物油销售;建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;合成材料销售;化肥销售;肥料销售;染料销售;涂料销售（不含危险化学品）;木炭、薪柴销售;煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）;石油制品销售（不含危险化学品）;纸浆销售;人造板销售;云母制品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;生物基材料销售;实验分析仪器销售;机械电气设备销售;机械设备销售;成品油批发（不含危险化学品）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;租赁服务（不含许可类租赁服务）;机械设备租赁;商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:草种进出口;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售;第三类医疗器械经营;食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
基本财务数据：中国乡企截至 2022 年 12 月 31 日的总资产为
140,494 万元,净资产为 70,025 万元；2022 年度的营业收入为
329,496 万元，净利润为 2,870 万元（经审计）。截至 2023 年 3 月
31 日的总资产为 145,762 万元，净资产为 70,153 万元；2023 年 1-3
月的营业收入为 70,797 万元，净利润为 128 万元（未经审计）。
经查询全国法院被执行人信息查询平台、最高人民法院失信被执行人名单信息，上述关联方未被列入失信被执行人名单。
2．与上市公司的关联关系
中国乡镇企业有限公司为中水渔业控股股东、实际控制人中国农业发展集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，并需要在董事会审议通过之后提交公司股东大会审议。
3．履约能力分析
上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。
（二）非关联方出资人——深圳大百汇产业控股有限公司
1．非关联方基本情况
企业类型：有限责任公司
法定代表人：温纯青
成立日期：2022-11-10
注册资本：50,000 万人民币
住所：深圳市盐田区海山街道田东社区深盐路 2002 号大百汇高新技术工业园 A 栋 1015
主营业务：一般经营项目是：农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务；海洋工程装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；贸易代理；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；饲料原料销售；光伏设备及元器件制造；海上风电相关系统研发；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；海洋服务；海洋环境服务；海洋工程装备研发；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；水产品收购；水产品批发；水产品零售；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品生产；饲料生产；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售；渔业服务业；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；国家重点保护水生野生动物人工繁育；房地产开发经营；药品生产；水产养殖；水产苗种生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：大百汇实业集团有限公司持股 100%
财务数据：大百汇公司是大百汇实业集团有限公司 100%控股子公司，由于 2022 年成立暂无财务数据。以下数据为大百汇实业集团
有限公司的历史财务数据。公司截至 2022 年 12 月 31 日的总资产为
1,018，918 万元,净资产为 634,859 万元；2022 年度的营业收入为
200,838 万元，净利润为 27,496 万元（经审计）。截至 2023 年 3
月 31 日的总资产为 1,033,901 万元，净资产为 644,305 万元；2023
年 1-3 月的营业收入为 42,427 万元，净利润为 9,795 万元（未经审
计）。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述非关联方未被列入失信被执行人名单。
2．履约能力分析
上述非关联方出资人经营情况正常，履约及支付能力良好。
三、关联交易标的基本情况
共同投资设立的标的公司：深蓝现代食品有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：500,000,000.00 元
注册地址：广东省深圳市宝安区（暂定）
经营范围：合资公司的经营范围为：水产品批发；水产品零售；水产品加工贸易；食品加工销售；食品进出口；进出口代理；贸易经纪；供应链管理服务；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（具体以市场主体登记机关核准登记的经营范围为准）
股权结构：合资公司注册成立后，中水渔业持股比例 40%，大百汇公司持股比例 35%，中国乡企持股比例 25%。
上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易各方遵循平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责权利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、《深蓝现代食品有限公司股东协议》的主要内容
公司拟与大百汇公司及关联方中国乡企签署《深蓝现代食品有限公司股东协议》，主要内容如下：
1.各方愿意充分利用各自优势，共同出资设立一家从事水产品经营、水产品进出口贸易等业务的有限责任公司。
2. 合资公司的注册资本将分期缴纳到位，股东各方在缴纳每期出资时应同步同比例，具体出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下：
股东名称 认缴出资额 认缴出 出资 出资时间
(万元) 资比例 方式
2023 年 6 月 1 日前出资
中水集团远洋股份 20,000 40% 货币 8,000 万元
有限公司 2026 年 12 月 31 日前出资
12,000 万元
2023 年 6 月 1 日前出资
深圳大百汇产业控 17,500 35% 货币 7,000 万元
股有限公司 2026 年 12 月 31 日前出资
10,500 万元
2023 年 6 月 1 日前出资
中国乡镇企业有限 12,500 25% 货币 5,000 万元
公司 2026 年 12 月 31 日前出资
7,500 万元
合计 50,000 100% -
3. 合资公司董事会将根据经营需要，确定注册资本的每一期缴付金额及缴付时间，并由公司向各股东发出出资缴付通知，各股东应按照缴付通知中载明的缴付金额和缴付日期同步同比例向合资公司缴付出资。
4.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权时，其他股东不享有优先购买权。
5.合资公司的法人治理结构
合资公司设董事会，由七名董事组成，其中，中水渔业提名四人，大百汇公司提名两人，中国乡企提名一人。合资公司设董事长一人，由中水渔业提名；设副董事长一人，由大百汇公司提名。董事长和副董事长经董事会选举产生。合资公司不设监事会，设监事一名，由中国乡企提名，并经股东会选举产生。
合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责
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