证券代码：000798 证券简称：中水渔业 上市地点：深交所
中水集团远洋股份有限公司
非公开发行股票
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
二〇二二年七月
一、发行数量及价格
1、发行数量：46,403,712 股
2、发行价格：8.62 元/股
3、募集资金总额：399,999,997.44 元
4、募集资金净额：388,802,391.68 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 46,403,712 股，将于 2022 年 7 月 5 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况和限售期安排
序 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 20,881,670 179,999,995.40 6
2 财通基金管理有限公司 14,883,990 128,299,993.80 6
3 UBS AG 6,148,491 52,999,992.42 6
4 诺德基金管理有限公司 4,489,561 38,700,015.82 6
合计 46,403,712 399,999,997.44 -
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示 ......1
一、发行数量及价格 ......1
二、新增股票上市安排 ......1
三、发行认购情况和限售期安排 ......1
四、股权结构情况 ......1
释 义 ......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、发行人基本情况 ......5
二、本次发行履行的相关程序 ......5
三、本次发行基本情况 ......7
四、本次发行的发行对象情况 ......11
五、本次发行新增股份上市情况 ......14
六、本次发行的相关机构情况 ......15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......17
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ......17
二、本次发行对公司的影响 ......18
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ......20
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ......20
二、管理层讨论与分析 ......21
第四节 本次募集资金运用 ......26
一、本次募集资金使用计划 ......26
第五节 中介机构关于本次发行的意见 ......27
一、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 ......27
二、发行人律师的合规性结论意见 ......28
三、保荐协议主要内容 ......28
四、保荐机构的上市推荐意见 ......28
第六节 其他重要事项 ......30
第七节 中介机构声明 ......31
第八节 备查文件 ......37
一、备查文件目录 ......37
二、备查文件存放地点 ......37
释 义
本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本上市公告书/上市 指 中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票上市公告书
公告书
公司/发行人/中水渔 指 中水集团远洋股份有限公司
业
本次发行/本次非公 指 中水渔业非公开发行 A 股股票
开发行
中国农发集团/控股 指 中国农业发展集团有限公司
股东/实际控制人
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
发行人会计师、会计 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
师、验资机构
发行人律师、律师 指 北京市炜衡律师事务所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 中水集团远洋股份有限公司
英文名称 CNFC OVERSEAS FISHERIES CO.,LTD
法定代表人 宗文峰
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中水渔业
股票代码 000798.SZ
成立时间 1998 年 01 月 19 日
注册地址 北京市西城区民丰胡同31号
注册地址邮政编码 100032
办公地址 北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层
注册资本 31,945.5 万元人民币
电话 86-10-88067461
传真 86-10-88067463
电子邮箱 dmb@cofc.com.cn
网址 www.cofc.com.cn
原油、成品油境外期货业务（有效期至2023年06月16日）；销售预
经营范围 包装食品（含冷藏冷冻食品）（有效期至2022年07月02日）、农产
品、水产品、汽车、与渔业相关的船舶、机械设备、材料；海洋捕
捞；水产品的加工、仓储；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 12 月 3 日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了发行
人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 12 月 22 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股
股票的相关事宜。
（二）本次发行的监管部门审核情况
2021 年 12 月 30 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2022 年 3 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2022 年 3 月 30 日，公司获得中国证监会《关于核准中水集团远洋股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
根据发行人会计师 2022 年 6 月 17 日出具的《验资报告》（中审亚太验字
(2022)000043 号），截至 2022 年 6 月 15 日止，中信证券共收到发行对象汇入中
信证券为中水渔业本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为399,999,997.44 元。
2022 年 6 月 16 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（不含增值税）
后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师
2022 年 6 月 17 日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000042 号），发行
人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 46,403,712 股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 8.62 元。经审验，截至 2022 年 6 月 16
日止，公司本次非公开发行股票实际发行 46,403,712 股，募集资金总额为399,999,997.44 元。扣除各项不含税发行费用人民币 11,197,605.76 元，实际募集资金净额为 388,802,391.68 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 46,403,712.00元，余额人民币 342,398,679.68 元转入资本公积。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）新增股份登记和托管情况
发行人本次发行的 46,403,712 股新增股份的登记托管及限售手续于 2022 年
6 月 23 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 46,403,712 股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（三）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（四）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（五）锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《
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