证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2018-042
债券代码：112301 债券简称：15 中武债
中国武夷实业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2018年4月9日以书面专
人送达、电子邮件方式发出通知，2018年4月23日在公司大会议室召开。会议应到董事9
人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致通过如下决议：
一、《2017年度报告》及其摘要
详见公司同日在巨潮网披露的编号2018-040、041号公告。
同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
二、《2017年度董事会工作报告》
详见公司同日在巨潮网披露的编号2018-057号公告。
同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
三、《2017年度总经理工作报告》
同意9票；反对0票；弃权0票
四、《2017年度财务决算和2018年财务预算报告》
详见公司同日在巨潮网披露的编号2018-049号公告。
同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
五、《2017年度利润分配预案》
公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润249,757,938.61元，本年末可供分
配利润为765,367,628.60元。母公司年初可供分配利润342,721,912.30元，加上本年度
母公司净利润2,118,279,234.63元，计提10%法定盈余公积211,827,923.46元，扣除上
年度利润分配及其他项目计 52,428,140.33元后，本年末母公司可供分配利润为
2,196,745,083.14元。公司拟以2017年末总股本1,007,663,640股为基数，向全体股东
每10股派送现金红利0.60元(含税），计60,459,818.40元，尚未分配利润结转下一年度；
以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 3 股。2017 年末，母公司资本公积金余额
1,006,121,258.95 元，扣除每 10 股转增股本 3股计 302,299,092.00 元后尚有余额
703,822,166.95元。上述预案可行。
详见公司同日在巨潮网披露的编号2018-044号公告。
同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
六、《关于2018年接受大股东福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务预计及上年
度额度实施情况说明的议案》
根据公司2018年经营计划，预计公司2018年接受福建建工集团有限责任公司及其关
联方劳务新签合同金额约8亿元，当年结算金额8亿元。额度在同类交易对象间可以调剂
使用。本次预计发生的关联交易能够更好满足公司对所开发房地产项目和固定资产投资的进度及质量控制，有利于实现优势互补和共同发展，不会损害公司和股东利益。
上年度公司预计接受大股东福建建工集团有限责任公司劳务8亿元额度，实际结算约
5.57亿元，未超过批准的总额度。
本议案构成关联交易，关联方董事回避表决。独立董事事前认可并同意本议案。
详见公司同日在巨潮网披露的编号2018-046号公告。
同意6票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
七、《关于2018年接受福建建工集团有限责任公司担保并支付担保费额度的议案》
根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在2018年度将继续向银行申请贷款或
其他方式融资，需要大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）提供担保。
经协商，福建建工承诺1年内为公司提供总余额不超过40亿元的银行贷款或其他融资方式
担保，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按不超过1.5%的担保费率向福建
建工支付不超过6,000万元的担保费。
董事会认为：(1)此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性，为公司2018
年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。
(2)经向担保机构了解，目前担保费率基本上在 1.8-3%。大股东福建建工为支持公司的发
展，提供的不超过1.5%的担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没
有损害公司及非关联股东的利益。
因上述事项构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联方董事回避表决。独立董事事前认可并同意本议案。
详见公司同日在巨潮网披露的编号2018-045号公告。
同意6票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
八、《关于预计公司2018年度为子公司提供担保额度的议案》
为支持子公司业务发展，2018年本公司及控股子公司为本公司控股子公司银行借款提
供担保额度为总余额不超过 45 亿元，占公司 2017 年末合并报表净资产 55.05 亿元的
81.74%，占总资产152.92亿元的29.43%。由于房地产开发具有资金密集型特点，上述额
度包含资产负债率超过70%被担保子公司的额度。额度使用期限自 2018年6月至 2019年
6月止(具体以 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开之日为准)。
担保额度在同类担保对象间可以调剂使用。对非全资子公司担保时，他方股东提供共同担保或反担保措施。
详见公司同日在巨潮网披露的编号2018-047号公告。
同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
九、《2017年度社会责任报告》
详见公司同日在巨潮网披露的编号2018-054号公告。
同意9票；反对0票；弃权0票
十、《2017年度内部控制评价报告》
详见公司同日在巨潮网披露的编号2018-050号公告。
同意9票；反对0票；弃权0票
十一、《关于2018年度证券投资额度及上年度证券投资情况说明的议案》
2018年度公司证券投资初始资金维持1,000万元不变，可滚动使用，不受买卖次数限
制，利润可进行再投资。投资范围仍为福建省国资委允许的投资范围，主要包括福建省属上市公司股票和新股申购等。上年度证券投资初始资金未超过董事会批准的1,000万元额
度。
详见公司同日在巨潮网披露的编号2018-053号公告。
同意9票；反对0票；弃权0票
十二、《关于计提减值准备的议案》
2013年11月4日中国武夷实业股份有限公司和东华工程科技股份有限公司就刚果共
和国蒙哥120万吨钾肥项目（以下简称钾肥工程）土建工程签订《建设工程施工合同》，东
华工程科技股份有限公司为总承包商，本公司为分承包商，具体由子公司中国武夷刚果（布）有限公司负责实施。该公司于2017年末对资产进行全面清查，2017年12月31日存货账面价值折合人民币（下同）243,406,302.94元，钾肥项目因业主融资困难处停工状态。为真实反映公司的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对上述存货项目进行充分的分析和评估，判断其中78,964,420.00元存货可能发生减值损失。具体情况如下：
1、总承包方东华科技尚未确认的部分已施工完成的工程量和重大设计变更费用计64,183,310.00元；
2、其他零星工程费用14,781,110.00元。
由于钾肥工程是否继续建设存在不确定性，参考银信资产评估有限公司对该项目出具的评估报告，拟对上述存货项目计提50%的减值准备计39,482,210.00元。
详见公司同日在巨潮网披露的编号2018-055号公告。
同意9票；反对0票；弃权0票
十三、《关于会计政策变更的议案》
公司自2017年6月12 日起执行财政部修订的《企业会计准则第16 号—政府补助》，
此项会计政策变更采用未来适用法处理。与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入，比较数据不调整。
公司编制2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财
会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得
和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。
公司自2017年5月28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第42 号—持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》，此项会计政策变更采用未来适用法处理。
详见公司同日在巨潮网披露的编号2018-056号公告。
同意9票；反对0票；弃权0票
十四、《关于2018年度审计中介机构及其报酬的议案》
根据审计委员会的建议，福建华兴会计师事务所在为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为公司服务，聘期一年，2018年度服务费不超过180万元人民币，其中2017年度财务报告审计费用额度不超过130万元，内控审计费用额度不超过50万元。独立董事事前认可并同意本议案。
同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
十五、《关于设立西安武夷置业有限公司的议案》
公司拟与福建和远投资有限公司（以下简称“和远投资”）共同出资10,000万元设立
西安武夷置业有限公司，公司以现金方式出资5,500万元，占注册资本的55%，合作方和
远投资以现金方式出资4,500万元，占注册资本的45%，双方按实缴出资比例分享和承担
利润及亏损。该公司经营范围为房地产开发经营、房地产租赁经营、物业管理等。
同意9票；反对0票；弃权0票
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2017年4月24日
