证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2019-093
债券代码：112532 债券简称：17 凯撒 03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、回购方式：集中竞价交易
2、回购用途：用于后续员工持股计划或者股权激励计划
3、回购价格：不超过 10.55 元/股
4、回购股份数量及占总股本比例：公司拟回购股份比例不低于 0.5%（即 402
万股），不超过 1%（即 803 万股）
5、资金来源：公司自有资金和/或法律法规允许的其他来源资金
6、回购资金总额：拟回购股份的资金总额不超过人民币 8,471.65 万元。具
体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
7、回购实施期限：本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
8、风险提示：本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金及和/或法律法规允许的其他来源资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规规定，海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒旅游”）拟以集中竞价方式在不超过 10.55 元/股的价格回购公司股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划，拟回购股份比
例不低于 0.5%（即 402 万股），不超过 1%（即 803 万股），具体回购资金总额以
回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金及和/或法律法规允许的其他来源资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合的相关条件
1、公司股票上市已满一年
凯撒旅游于 1997 年上市，截至目前，公司股票上市已超过一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至 2018 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 60.43 亿元，归
母净资产为人民币 24.32 亿元，流动资产为人民币 38.03 亿元，资产负债率为
56.21%。假设此次回购资金上限人民币 0.85 亿元全部使用完毕，以 2019 年 9
月 30 日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的 1.41%、约占公司归母净资产的 3.50%、约占公司流动资产的 2.24%，占比均较小。同时，若本次回购资金
均为公司的自有资金，以 2019 年 9 月 30 日财务数据测算，公司资产负债率会由
56.21%上升至 57.02%，上升幅度较小。
回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购股份上限 1%（即 803 万股）测算，回购股份方案实施完成后，社会
公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上，公司的股权分布符合上市条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购的股份拟采用的方式为集中竞价方式。
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币 10.55 元/股（含 10.55 元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
回购股份的数量及比例：公司拟回购股份比例不低于 0.5%（即 402 万股），
不超过 1%（即 803 万股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
（五）回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金和/或法律法规允许的其他来源。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12
个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
4、公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交
易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
5、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本变动情况
若本次回购方案实施完毕，按回购数量上限 803 万股测算，且回购股份全部
用于股权激励或员工持股计划，则预计公司股本变化情况预测如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
有限售条件的股份 474,900 0.06% 8,504,900 1.06%
无限售条件的股份 802,525,358 99.94% 794,495,358 98.94%
股份总数 803,000,258 100.00% 803,000,258 100.00%
若本次回购方案实施完毕，按回购数量下限 402 万股测算，且回购股份全部
用于股权激励或员工持股计划，则预计公司股本变化情况预测如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
有限售条件的股份 474,900 0.06% 4,494,900 0.56%
无限售条件的股份 802,525,358 99.94% 798,505,358 99.44%
股份总数 803,000,258 100.00% 803,000,258 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2018 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 60.43 亿元，归
母净资产为人民币 24.32 亿元，流动资产为人民币 38.03 亿元，本次拟回购资金总额上限 0.85 亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为 1.41%、3.50%、2.24%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
若按回购股份数上限 1%测算，回购股份方案实施完成后，社会公众持有的
股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
2019 年 11 月 10 日，公司全体董事出具《董事关于本次回购股份不会损害
上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：
“作为公司董事，本人在凯撒旅游本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害凯撒旅游的债务履行能力和持续经营能力”。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司监事周艳女士于 2019 年 9 月 25 日通过二级市场买入公司
股票 600 股，上述股票为其任职前购买；除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司实际控制人陈小兵先生控制的公司宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业
（有限合伙）于 2019 年 9 月 5 日将其持有的公司股票 7,898,375 股通过大宗交
易进行减持（详见巨潮资讯网 cninfo.com.cn 公司公告，公告编号：2019-067）。本次减持主要因投资期限届满，为满足投资清算要求发生，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本次董事会决议日，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员暂无回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司 5%以上股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）及其
一致行动人海航航空集团有限公司于2019年9月16日通过公司对外披露了减持计划，暨计划在未来 6 个月内以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持公司股份不超过 48,185,576 股，不超过公司总股本的 6.0007%。截至本
