债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因控股股东海航旅游集团有限公司筹划涉及本公司购买资产相关的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：凯撒旅游；证券代码：000796）于2018年1月19日上午开市起停牌。后经核实，上述重大事项构成重大资产重组，公司于2018年2月2日转入重大资产重组程序并继续停牌，并于同日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
公司于2018年7月18日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，关联董事张岭先生、曩麒先生、刘志强先生、王来福先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现将有关情况公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，与各方就重组方案进行不断沟通、磋商、论证和完善。最终公司本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式购买海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、北京旅游发展基金（有限合伙）（以下简称“北旅基金”）、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）、宁波梅山保税港区嘉德和信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）、山东海滨旅游发展基金（有限合伙）（以下简称“山旅基金”）、
有的易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）59.7648%股权，并募集配套资金。
本次交易对方海航旅游、北旅基金、山旅基金与上市公司为同一实际控制人控制的公司，公司间接控股股东海航集团有限公司为海航控股的重要股东，本次交易为关联交易，不会导致公司实际控制权发生变更。
二、公司停牌期间的工作
（一）公司推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作：
1.公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限公司申请信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
2.公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作，包括交易对方、交易方式等多项内容，经过多轮的磋商与谈判，公司与交易对方签署了框架协议或意向协议；
3.公司选聘了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织并推进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作；
4.组织独立财务顾问等中介机构就本次交易方案进行多次论证与完善，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制申报文件及其他相关文件。
（二）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。停牌期间，主要进展公告如下：
公司股票于2018年2月2日开始起转入重大资产重组程序，并披露《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-011）。
由于本次重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，
并披露《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-018）。
2018年3月16日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深交所申请，公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，并披露《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-028）。
2018年4月3日，公司召开的第八届董事会第三十五次会议，审议公司于2018年4月19日起继续停牌事项，并将此事项提请公司股东大会予以审议，并披露关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-034）。
2018年4月18日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票自2018年4月19日开始起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，同时披露关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-043）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
目前公司出境游服务业务及食品配餐业务增长稳定,公司拟通过本次重大资产重组，加强整合旅游出行、旅游综合服务等与公司现有业务相关的上下游资源，进一步加强公司对出境游产业链核心资源的掌控，构筑覆盖全球主要旅游目的地的出境游服务网络并提升现有业务的国际化水平。
自进入重大资产重组程序以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关尽职调查、审计及评估工作，与各交易对手就交易细节进行了多次磋商，并根据尽调情况及与各方的谈判沟通情况对本次重组标的及时进行了调整。经调整后，公司最终以易生金服控股集团有限公司为核心重组标的资产制定了本次重组预案，并事前与公司独立董事进行了沟通，独立董事认为公司本次收购标的与上市公司旅游主业的虽然有一定协同，但短期内难以显现更大的协同整合效应，收购时机有待进一步论证，建议公司专注公司现有的旅游及航食配餐业务，同时持续关注标的公司业务发展，待合适时机再予以考虑。
市场环境等客观情况发生了较大变化，且目前标的资产与公司主营业务的协同效应有待进一步论证，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素，公司认为现阶段推进的重大资产重组相关条件尚不成熟，为切实保护上市公司和中小股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止筹划相关事项对公司的影响
本次重组事项一直处于筹划阶段，公司与交易对方仅签署了框架协议，本次重大资产重组方案未正式生效。终止筹划本次发行股份购买资产事项不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
同时，终止本次重大资产重组不会影响公司未来的发展战略，未来公司将继续根据公司战略发展规划，在现有的业务板块上精耕细作，提高业务协同和整合，在继续发挥自身的核心优势的同时进一步完善产业链布局，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
五、承诺
按照深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的相关规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、后续安排
公司股票（证券简称：凯撒旅游；证券代码：000796）将于2018年7月19日上午开市起复牌。
公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！
特此公告。
