证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2018-043
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组进展情况
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因控股股东海航旅游集团有限公司筹划涉及本公司购买资产相关的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：凯撒旅游；证券代码：000796）于2018年1月19日上午开市起停牌。后经核实，上述重大事项构成重大资产重组，公司于2018年2月2日转入重大资产重组程序并继续停牌。根据重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌。因本次重大资产重组涉及境内外资产，工作量较大，重组方案需进一步协商及完善，为确保本次重大资产重组事项的顺利进行，公司于2018年3月16日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深交所申请，公司股票自2018年3月19日起继续停牌。
公司原计划在累计不超过3个月的时间内，即在2018年4月19日前按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的
要求披露重大资产重组信息。由于本次重组涉及境内外资产，相关标的资产的审计、评估、尽职调查及资产整合涉及到工作内容较多，公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。2018年4月18日，公司召开股东大会审议通过了申请继续停牌的议案，公司股票将于2018年4月19日起继续停牌，并承诺公司股票因筹划本次重大资产重组的连续停牌时间自停牌首日起不超过6个月。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易背景及目的
公司出境游服务业务及食品配餐业务增长稳定，但同时也面临相关市场快速增长所带来的挑战。公司拟通过本次重组，整合旅游出行、旅游综合服务等公司现有业务的上下游资源，进一步加强公司对出境游产业链核心资源的掌控，构筑覆盖全球主要旅游目的地的出境游服务网络并提升现有业务的国际化水平。
（二）本次筹划的重大资产重组拟交易标的基本情况
本次重大资产重组涉及多个境内外旅游出行、旅游综合服务类资产。其中，相关境外标的资产需待海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）及其关联方进一步整合至海航旅游选定的境内法人主体中，并以该境内法人主体作为最终的交易标的。
鉴于目前境外标的资产正处于整合过程中，相关标的资产的审计、评估及尽职调查涉及到工作内容较多，其整合过程涉及的各标的公司股权架构调整、资产转让以及报表转换等问题较为复杂，且因境内外标的公司财务报表审计周期不一致，暂时无法就最终拟购买的境外资产整体编制模拟合并财务报表并确定交易价格。
1、直接或者间接持有香港快运航空有限公司（HONGKONGEXPRESSAIRWAYS
LIMITED）少数股权的持股公司股权，不涉及控制权变更，香港快运航空有限公司的详细情况如下：
⑴ 基本情况
公司名称 香港快运航空有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 港币2,750,607,160
经营范围 航空旅客运输业务
⑵ 股权结构及控制关系
香港快运控股有限公司持有香港快运航空有限公司 97.76%的股权，何鸿燊
持有香港快运航空有限公司2.24%的股权。香港快运航空有限公司的控股股东为
香港快运控股有限公司，无实际控制人。
⑶ 主要财务指标 单位：万港币
项目 2016年12月31日（经审计）
总资产 212,424.0
净资产 67,882.6
营业收入 293,323.0
净利润 17,742.1
2、直接或者间接持有非洲世界航空有限公司（ Africa World Airlines
Limited）股权的持股公司股权，非洲世界航空有限公司的详细情况如下：
⑴ 基本情况
公司名称 非洲世界航空有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 加纳赛地6,258.4万
经营范围 民航客货运输服务
⑵ 股权结构及控制关系
中加（香港）投资管理有限公司持有非洲世界航空有限公司70%的股权，SAS
金融集团持有非洲世界航空有限公司20%的股权，加纳社保局持有非洲世界航空
有限公司10%的股权。非洲世界航空有限公司的控股股东为中加（香港）投资管
理有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
⑶ 主要财务指标 单位：万加纳塞地
项目 2017年12月31日（未经审计）
总资产 26,964
净资产 455
营业收入 16,761
净利润 1,361
3、康泰旅行社有限公司 (HONGTHAITRAVELSERVICESLIMITED) 的股权或
持有（直接持有或者间接持有）其股权的持股公司股权，康泰旅行社有限公司的详细情况如下：
⑴ 基本情况
公司名称 康泰旅行社有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 港币1,000万
经营范围 旅行团、自由行、本地游、代订机票及酒店、私人及工商包
团、邮轮旅游等。
⑵股权结构及控制关系
SHENG TOUINTERNATIONAL INVESTMENT CO.,LTD持有康泰旅行社有限公司
51%的股权，黄士心持有康泰旅行社有限公司 49%的股权。康泰旅行社有限公司
的控股股东为SHENG TOUINTERNATIONAL INVESTMENT CO.,LTD，实际控制人为
自然人钟国颂。
⑶ 主要财务指标 单位：万港币
项目 2017年12月31日（未经审计）
总资产 31,457.3
净资产 4,423.6
营业收入 182,006.4
净利润 -3074.8
4、新华旅游有限公司（Sunflower Travel Service Limited）的股权或持
有（直接持有或者间接持有）其股权的持股公司股权，新华旅游有限公司的详细情况如下：
⑴ 基本情况
公司名称 新华旅游有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 港币550.002万
经营范围 旅行团、自由行、机票、酒店、邮轮、独立组团及游学、公
司差旅代理、婚旅等
⑵ 股权结构及控制关系
SHENGTOUINTERNATIONALINVESTMENTCO.,LTD持有新华旅游有限公司100%
的股权，实际控制人为自然人钟国颂。
⑶ 主要财务指标 单位：万港币
项目 2017年12月31日（未经审计）
总资产 14,429.3
净资产 1,606.4
营业收入 76,818.6
净利润 -1,432.1
5、ZujiTravel Pte.Ltd的股权或持有（直接持有或者间接持有）其股权
的持股公司股权，Zuji Travel Pte. Ltd的详细情况如下：
⑴ 基本情况
公司名称 ZujiTravel Pte. Ltd
企业性质 有限责任公司
注册资本 新加坡元8,801,459.19
经营范围 在线旅游零售商
⑵ 股权结构及控制关系
SharpFocusPacifi
