证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2018-028
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因控股股东海航旅游集团有限公司筹划涉及本公司购买资产相关的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：凯撒旅游；证券代码：000796）于2018年1月19日上午开市起停牌。后经核实，上述重大事项构成重大资产重组，公司于2018年2月2日转入重大资产重组程序并继续停牌。根据重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌。
公司原预计在2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但
是本次重大资产重组涉及境内外资产，工作量较大，且重组方案需进一步协商论证，公司预计无法在上述期限内披露重组预案。公司于2018年3月16日召开第八届董事会第三十四次会议并审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，关联董事张岭、祝涛、王来福、刘志强回避表决。因此，现公司申请证券继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、交易背景及目的
公司出境游服务业务及食品配餐业务增长稳定，但同时也面临相关市场快速增长所带来的挑战。公司拟通过本次重组，整合旅游出行、旅游综合服务等公司现有业务的上下游资源，进一步加强公司对出境游产业链核心资源的掌控，构筑覆盖全球主要旅游目的地的出境游服务网络并提升现有业务的国际化水平。
2、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司股票停牌以来，经公司与现有或部分潜在交易对方的积极沟通、协商，截至本公告披露日，本次重组初步确定的标的资产及其控股股东、实际控制人情况如下：
（1）直接或者间接持有香港快运航空有限公司（HONGKONGEXPRESSAIRWAYS
LIMITED）少数股权的持股公司股权，不涉及控制权变更。香港快运航空有限公司为位于香港地区的航空公司,其主营业务涵盖航空客货运输业务，属于航空运输业。控股股东为香港快运控股有限公司，无实际控制人。
（2）直接或者间接持有非洲世界航空有限公司（Africa World Airlines
Limited）股权的持股公司股权。非洲世界航空有限公司为位于西非国家加纳的航空公司，其主营业务涵盖航空客货运输业务，属于航空运输业。控股股东为中加（香港）投资管理有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（3）康泰旅行社有限公司 (HONGTHAITRAVELSERVICESLIMITED) 的股权
或持有（直接持有或者间接持有）其股权的持股公司股权。康泰旅行社有限公司为位于香港地区的旅行社，其主营业务涵盖旅行团、自由行、邮轮、机票、酒店、奖励旅游、游学服务等旅游业务，属于商务服务业。控股股东为 SHENG TOUINTERNATIONAL INVESTMENT CO., LTD，实际控制人为自然人钟国颂。
（4）新华旅游有限公司（Sunflower Travel Service Limited）的股权或
持有（直接持有或者间接持有）其股权的持股公司股权。新华旅游有限公司为位于香港地区的旅行社，其主营业务涵盖旅行团、自由行、机票、酒店、邮轮等旅游业务，属于商务服务业。控股股东为SHENGTOUINTERNATIONALINVESTMENTCO.,LTD，实际控制人为自然人钟国颂。
（5）ZujiTravel Pte.Ltd的股权或持有（直接持有或者间接持有）其股
权的持股公司股权。Zuji Travel Pte. Ltd 为位于新加坡地区的互联网企业，
其主营业务涵盖机票、酒店线上代售等业务，属于互联网零售行业。控股股东为Sharp Focus Pacific Limited，无实际控制人。
（6）ZujiLimited的股权或持有（直接持有或者间接持有）其股权的持股
公司股权。ZujiLimited为位于香港地区的互联网企业，其主营业务涵盖机票、
酒店线上代售等业务，属于互联网零售行业。控股股东为 Reckon Holdings
Limited，无实际控制人。
（7）重庆同盛假期国际旅行社有限公司的股权。重庆同盛假期国际旅行社有限公司是本公司的控股公司，其主营业务涵盖出境旅游、入境旅游等业务，属于商务服务业。控股股东为北京凯撒国际旅行社有限责任公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（8）海航思福租赁股份有限公司的股份。海航思福租赁股份有限公司为位于中国的汽车租赁服务公司，其主营业务涵盖汽车租赁服务和汽车管理服务等业务，属于汽车租赁业。控股股东为海航旅游集团有限公司，实际控制人为海南省慈航基金会。
（9）福建九天达信息科技股份有限公司的股份。福建九天达信息科技股份有限公司为位于中国的国家级高新技术企业，其主营业务涵盖提供针对性的系统集成解决方案及提供智慧营销服务等业务，属于软件和信息技术服务业。控股股东为海航旅业创新投资有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（10）易生金服控股集团有限公司的股权。易生金服控股集团有限公司为位于中国的旅游金融服务公司，其主营业务涵盖旅游支付、旅游金融、旅游增值服务等业务，属于其他金融业。控股股东为海航旅游集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（11）海南海航饮品股份有限公司的股份。海南海航饮品股份有限公司为位于中国的饮品生产与销售公司，其主营业务涵盖饮料产品的生产、加工与销售等业务，属于饮料制造业。控股股东为大集控股有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（12）其他与公司主营业务相关的资产，其控股股东为海航旅游关联方，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
本次交易标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资产。最终资产情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中的交易标的资产范围为准。
3、交易具体情况
公司本次重组拟以发行股份和/或支付现金的方式向交易对手购买重组标的资产，并募集配套资金。其中：海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）及其关联方拟选定境内法人主体，将其直接和/或间接持有的或关联方直接和/或间接持有的境外标的资产及部分现为非关联方控制的境外标的资产（康泰旅行社有限公司、新华旅游有限公司）重组至境内法人主体后，以该境内法人主体或其股东作为重组的交易对方。对于海航旅游及其关联方控制的境内标的资产及部分现为非关联方持有的境内标的资产，将直接向交易对方发行股份和/或支付现金的方式购买。
目前，本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更，预计本次重组完成后将丰富公司现有业务要素资源配置，推动公司进一步构建和完善全球旅游出行网络及现有业务相关产业链。
4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与海航旅游及相关交易对方签署关于本次重组的相关框架协议，框架协议内容主要为：
（1）交易基本方案：公司拟以发行股份和/或支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产；
（2）交易定价依据：公司聘请的评估师对标的资产进行评估并出具评估报告，结合标的资产评估值并经交易双方协商后确定交易标的定价；
（3）交易方式：最终交易方式的确定待公司聘任的中介机构对标的资产履行详细的尽职调查、审计、评估后，以及各方对交易方案进一步论证后，由交易双方协商确定；
（4）业绩承诺：交易对方将对标的资产的未来业绩进行承诺，但涉及的标的资产未来的具体业绩承诺将根据相关法律法规及监管要求在双方正式签署的收购协议中约定；
（5）其他安排：框架协议还对本次交易涉及的股份锁定以及违约条款等做出了原则性安排。
5、本次重组涉及的中介机构名称及相关工作进展情况
本次重大资产重组公司已聘请的中介机构包括独立财务顾问中国国际金融股份有限公司，律师事务所北京市金杜律师事务所，拟聘请的审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。截至本公告披露日，公司已组织相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作。
6、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至本公告披露日，本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：商务、发改及外汇部门的事前审批、备案、登记，公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项，中国证监会核准本次重组事项等。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司及相关方正积极推进本次重组的各项工作，包括选聘中介机构对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证等，同时公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。
鉴于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，因此股票无法在预定时间复牌。本次交易事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，依据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年3月19日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
三、承诺事项
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、风险提示
公司本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，有关公司信息以公司在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注
