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太原刚玉:关于转让太原刚玉国际贸易有限公司股权的公告

公告日期:2010-06-30

股票简称:太原刚玉 证券代码:000795 编号: 2010-20
    太原双塔刚玉股份有限公司
    关于转让太原刚玉国际贸易有限公司股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
    性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示:
    1、交易内容:公司将持有太原刚玉国际贸易有限公司(以下简
    称“刚玉国贸”)49%股权转让给北京亿英联能源技术开发有限公司(以
    下简称“北京亿英联”)。
    2、本次交易不须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联
    交易。
    一、交易概述
    (一)交易基本情况
    2010年6 月28 日,公司与北京亿英联签署《股权转让协议》,
    公司将持有刚玉国贸49%股权转让给北京亿英联。
    本次交易不构成本公司关联交易。
    (二)董事会审议情况
    2010年6 月28 日,公司以现场表决的方式召开第五届董事
    会第八次会议,审议通过了《关于转让太原刚玉国际贸易有限公司股
    权的议案》。会议由公司董事长杜建奎先生主持,应到董事9 人,实
    到董事7 人,董事徐文财先生因工作原因委托董事曾鸣先生代为出席
    会议并行使表决权,独立董事蒋岳祥先生委托独立董事王宝英先生代2
    为出席会议并行使表决权。会议的召开符合有关法律和《公司章程》
    的规定。该议案的表决结果为:9 票同意,0票反对,0票弃权。公
    司独立董事对本次交易发表了独立意见。
    (三)需履行的审批程序
    本次交易不须提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    (一)基本情况
    企业名称:北京亿英联能源技术开发有限公司
    企业性质:有限责任公司
    住所及主要办公地点:北京市通州区潞城镇召里工业区
    法定代表人:李乙林
    注册资本:1700 万元
    主营业务/经营范围:制造环保设备
    (二)截至2009年12月31日,北京亿英联总资产为
    9913.90 万元,净资产为2694.75 万元;营业收入为5418.24 万元,
    净利润为65.23 万元。
    三、交易标的基本情况
    (一)标的公司基本情况
    刚玉国贸成立于2001 年1 月10 日,注册资本:1000 万元,注
    册地:太原市郝庄正街62 号,法定代表人:杜建奎。股东及持股比
    例为:太原双塔刚玉股份有限公司持有100%股权。经营范围:自营
    和代理各类商品及技术的进出口业务。
    截止2009 年12 月31 日,刚玉国贸经山东汇德会计师事务所有3
    限公司审计的资产总额为590.83 万元,负债总额为60.22 万元,净
    资产为530.61 万元,净利润为459.34 万元(其中坏帐准备本期转回
    354 万元)。
    (二)本次交易的标的股权不存在质押或者其他任何限制转让的
    情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    四、交易协议的主要内容
    (一)转让价格
    公司以刚玉国贸截止2009 年12 月31 日经山东汇德会计师事务
    所有限公司出具的审计报告之净资产值530.61 万元为依据,公司向
    北京亿英联转让所持刚玉国贸49%股权的总价款确定为392 万元。
    (二)转让价款的支付方式
    本次股权转让金于本协议正式生效之日起五日内由北京亿英联
    向公司收现金方式一次性全部付清。
    (三)工商变更登记
    在乙方向甲方付清全部股权转让金之日起五个工作日内,甲、乙
    双方积极配合目标公司将工商变更资料报送工商管理部门,并在工商
    管理部门的承诺工作期限内办妥有关变更登记手续。
    (四)协议生效条件
    本协议自甲、乙双方及其授权代表签章之日起正式生效。
    (五)违约责任
    双方任一方违约,将由违约方向守约方支付股权转让价款总额
    10%的违约金,并承担由此给守约方造成的一切经济损失。4
    五、涉及对外转让股权的其他安排
    根据《股权转让协议》的约定,本次交易不涉及人员安置。本次
    交易不会导致本公司新的关联交易或同业竞争。
    六、本次转让股权对本公司的影响
    公司董事会认为,转让刚玉国贸股权,将有利于实现公司做大做
    强的战略目标,促进公司健康有序可持续发展,将公司的经营风险降
    低至可控水平。本次股权转让按市场价格进行,不会变更公司财务会
    计报表的合并范围,也不会对公司的经营情况造成不利影响。
    七、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第八次会议决议;
    2、独立董事意见;
    3、股权转让协议。
    特此公告
    太原双塔刚玉股份有限公司董事会
    二○一○年六月三十日