证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2019-095
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于转让北京澄怀科技有限公司 100%股权及有关债权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）之全资子公司山南市国广文旅发展有限公司（以下简称“国广文旅”）于
2019 年 11 月 13 日在海南省海口市签署《北京澄怀科技有限公司股权
及债权转让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”），公司将持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权
（截至 2019 年 8 月 31 日经审计的合并净资产 -17,849.59 万元）及
对澄怀科技持有的共计 23,871 万元的债权（此债权均为公司的母公司
对澄怀科技的债权，母公司层面已于 2018 年 12 月 31 日计提了减值准
备 23,209 万元）一并转让给国广文旅，转让总价为 6,200 万元。
（二）交易各方关联关系
国广文旅是国广控股的全资子公司，国广控股为公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）、（二）项规定，国广文旅为公司的关联方，本次交易构成了公司向关联方出售资产及债权的关联交易。
在本次交易前 12 个月内，除了公司全资子公司北京国广光荣广告
有限公司（以下简称“国广光荣”）与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广控股及其关联公司未发生其他关联交易。本次关联交易涉及金额 6,200 万元，占公司 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产 470,342.18 万元的 1.32%。
（三）公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.4 条、10.2.10 条规定和《公
司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，无需提交股东大会审议。
鉴于：（1）公司董事汪方怀现任国广控股董事；（2）公司董事黄永国现任国广控股总裁；（3）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁；
（4）公司董事周敏洁曾于 2018 年 6 月至 2018 年 12 月担任国广控股
实际控制人之一和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）总裁助理。为此，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。
公司于 2019 年 11 月 13 日召开的第八届董事会 2019 年第五次临
时会议以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于转让北京
澄怀科技有限公司 100%股权及有关债权暨关联交易的议案》，同意公
司以 6,200 万元的价格将持有的澄怀科技 100%股权（截至 2019 年 8
月 31 日经审计的合并净资产-17,849.59 万元）及对澄怀科技持有的共计 23,871 万元的债权一并转让给公司实际控制人国广控股全资子公司国广文旅。授权公司经营班子负责本次转让股权及债权工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案
进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
公司名称：山南市国广文旅发展有限公司
住所：西藏自治区山南市乃东路 90 号综合楼四楼办公室 4102 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陆文龙
注册资本：500 万元
成立时间：2018 年 1 月 23 日
经营期限：2018 年 1 月 23 日至 2048 年 1 月 22 日
统一社会信用代码：91542200MA6T50B44R
经营范围：组织文化艺术交流活动，承办展览展示活动，从事文化经纪业务，企业管理咨询，产品设计，旅游信息咨询，文化表演，文化传媒活动，广告业务，经济贸易咨询，教育信息咨询，商务信息咨询，产业咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关策划，文化艺术交流策划，技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后，方可开展经营活动）
股东及其出资情况：国广控股认缴出资 500.00 万元，持有国广文
旅 100%股权。国广控股的实际控制人为中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台）和和融浙联。
历史沿革：国广文旅成立于 2018 年 1 月 23 日，注册资本 500.00
万元，是由国广控股全资设立的子公司。
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，国广文旅的控股股东国
广控股经审计的合并财务数据如下：资产总额 1,512,498.00 万元，负
债总额 1,194,826.92 万元，归属于母公司所有者权益-153,666.06 万元；2018 年度实现营业收入 436,041.46 万元，营业利润-789,642.60万元，归属于母公司所有者的净利润-214,814.15 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，国广文旅的控股股东国广控股未经审计
的合并财务数据如下：资产总额 1,528,142.51 万元，负债总额1,212,116.78 万元，归属于母公司所有者权益-146,510.49 万元；
2019 年 1-6 月实现营业收入 198,230.17 万元，营业利润 13,848.42
万元，归属于母公司所有者的净利润-5,764.17 万元。
主要业务最近三年发展状况：国广文旅主要从事文化旅游产品开发、咨询、活动承办等业务。
国广文旅与公司的关联关系：详见前述“交易各方关联关系”。
国广文旅不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）澄怀科技简介
公司名称：北京澄怀科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所、注册地：北京市东城区银闸胡同 51-1 号 1 幢 1 层 1022
法定代表人：晏飞
注册资本：2,050.00 万元
成立时间：2003 年 3 月 14 日
经营期限：2003 年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 13 日
统一社会信用代码：911101057481337199
经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理；会议服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；票务代理（不含航空机票销售代理）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；展览服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；文艺创
作；电脑动画设计；摄影扩印服务；租赁音响设备；出租商业用房；销售服装、化妆品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及其出资情况：公司出资 2,050.00 万元，持有澄怀科技
100%股权。
（二）历史沿革
澄怀科技成立于 2003 年 3 月 14 日，系由北京市工商行政管理局
批准成立的有限公司，企业注册号：1101052554221。注册资本为50.00 万元，其中：陶谦以非专利技术出资 40.00 万元，持有其 80%股权；黄果以非专利技术出资 10.00 万元，持有其 20%股权。
2012 年 12 月 5 日，陶谦、黄果分别将持有澄怀科技 80%股权、
20%股权转让给拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）、拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）。转让完成后，澄怀科技注册资本为 50.00 万元，其中：拉萨澄怀出资 10.00 万元，持有其 20%股权；拉萨观道出资 40 万元，持有其 80%股权。
2012 年 12 月 10 日，澄怀科技增加注册资本 2,000.00 万元，其
中：拉萨澄怀以货币增资 400.00 万元，拉萨观道以货币增资1,600.00 万元。增资完成后，澄怀科技的注册资本为 2,050.00 万元，其中：拉萨澄怀出资 410.00 万元，持有其 20%股权；拉萨观道出资1,640.00 万元，持有其 80%股权。
2012 年 12 月 25 日，拉萨观道将持有的澄怀科技 49%股权转让给
天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）。转让完成后，澄怀科技注册资本为 2,050 万元，其中：拉萨澄怀出资 410.00 万元，持有其 20%股权；拉萨观道出资 635.50 万元，持有其 31%股权；天津大振出资 1,004.50 万元，持有其 49%股权。
2013 年 12 月，公司向拉萨澄怀、拉萨观道与天津大振发行股份
购买其合计持有的澄怀科技 100%股权，交易价格 6.98 亿元，其中：
向拉萨澄怀发行 21,543,210 股购买其持有的澄怀科技 20%股权、向拉萨观道发行 33,391,975 股购买其持有的澄怀科技 31%股权、向天津大振发行 52,780,864 股购买其持有的澄怀科技 49%股权。本次交易完成后，公司持有澄怀科技 100%股权。
截至本次股权转让前，澄怀科技股权结构未发生新的变化。
（三）主营业务
澄怀科技主要从事留学咨询服务，成立了国内知名的留学咨询服务网站“太傻网”（http://www.taisha.org/）及考试教育在线社区，为留学人员提供包括留学评估与规划、语言培训与考试、留学申请与面试、签证辅导与服务、境外安排与援助、回国就业与安排等全部或部分环节咨询服务。在高端留学咨询领域拥有一定的知名度和品牌声誉。旗下“太傻网”是中国较大的留学及考试教育在线社区，覆盖全国上百所重点高校在校学生，并定期在学校举办推广活动，在 16-26岁青年学生中有较好的品牌知名度。
（四）主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对澄怀科技财务情况出具的编号为亚会 B 审字（2019）2530 号的《北京澄怀科技有限公司
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日审计报告》（以下简称“《审计
报告》”），截至 2018 年 12 月 31 日，澄怀科技经审计的合并财务数
据如下：资产总额 10,006.32 万元，负债总额为 26,436.36 万元，应收款项总额 3,864.29 万元，或有事项涉及的总额 0.00 万元，归属于母公司所有者权益为-16,251.76 万元；2018 年度澄怀科技实现营业收入 4,340.12 万元，营业利润-48,566.02 万元，归属于母公司净利润为-49,579.08 万元；经营活动产生的现金流量净额-16,911.62 万元。
截至 2019 年 8 月 31 日，澄怀科技经审计的合并财务数据如下：
资产总额 9,465.92 万元，负债总额为 27,496.99 万元，应收款项总额4,478.05 万元，或有事项涉及的总额 0.00 万
