证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-050
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买资产相关的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华闻传媒，证券代码：000793）自2018年2月1日开市起停牌。经公司核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重大资产重组，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预计在2018年5月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但公司无法在上述期限内披露重组方案。具体内容详见公司于2018年4月12日在指定媒体上披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-031）。
2018年4月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议
通过申请继续停牌议案。因此，公司股票于2018年5月2日起继续
停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。现将有关情况公告如下：
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一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易背景及目的
公司现有业务仍以传统媒体业务为主，传统媒体行业持续下滑的趋势已不可避免，公司拟通过本次重组，拓展公司在“创新文娱体旅”方面的业务，并与现有业务相融合，进一步实现公司的转型发展，培育公司未来主要的利润增长点。
（二）标的资产及其股权结构、控制关系情况
本次拟购买的相关标的资产为交易对方拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）等持有的车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）全部或部分股权。标的公司所处行业属于人工智能行业。因原计划列入本次重大资产重组标的公司之一的深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）涉及交易金额较小，且目前已具备交易的条件，为此公司决定并已先以现金方式购买交易对方遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）和深圳市凯普投资有限公司合计持有的麦游互动51%股权，麦游互动不再列为本次重大资产重组标的公司。因各方对相关合作事项无法达成一致意见，公司决定不再购买杭州遥望网络股份有限公司的股权，杭州遥望网络股份有限公司不再列为本次重大资产重组标的公司。
截至本公告披露日，本次重组初步确定的标的资产车音智能及其控股股东、实际控制人情况如下：
1、企业名称：车音智能科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所、办公地点：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦
东606A
4、法定代表人：苏雨农
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5、注册资本：6,010.5994万元
6、成立时间：2008年11月3日
7、经营期限：2008年11月3日至长期
8、统一社会信用代码：91440300680388669N
9、经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；经营电子商务；汽车及零部件销售；汽车用品销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤B2-20120334号增值电信业务经营许可证经营有效期至2017年6月28日止）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭经营许可证编号：B2-20110204经营，有效期至2016年10月12日）, 从事广告业务。10、业务概况：车音智能多年来致力于智能网联领域的技术和运营创新，为汽车主机厂提供智能汽车解决方案，包括车载交互系统开发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营及服务。车音智能原生的语音技术，聚焦汽车垂直领域，在语义理解、车内抗噪等方面有自己独特的优势，并应用于上汽通用多款车型。目前，车音智能已经与多家主流汽车企业先后展开合作，服务车主用户超过1,000 万。当前车音智能拥有近千名员工，70%以上为研发团队，在北京、上海、深圳、成都、长春、大连、新加坡等地设有办公机构。
其主要业务涵盖：① 以语音识别技术作为主要方式的车载交互
解决方案，以及在此基础上的软硬件一体化产品；② 标准化的车联
网平台开发，和以车联网技术为基础的各类增值服务；③ 基于用户
数据，提供智能化个性化的车主服务，并提供触达用户的平台运维和运营；④ 覆盖车主全生命周期的电商运营服务，以及覆盖售前、售－3－
后各阶段的互联网营销；⑤ 智能化呼叫中心解决方案，通过语音技
术提供自动外呼系统和自动质检。
11、所属行业的基本情况
目前，车联网利用人工智能技术正处于以车载信息服务
（Telematics）为主的初期阶段，通过智能网联技术向用户提供导航、紧急救援、车辆追踪等服务。掌控了车载信息服务提供商就能掌握车载信息服务产业的控制权，享受产业链中潜在的最大一块蛋糕，因此，车载信息服务的提供商也成为了汽车制造商、电信运营商、全球定位系统（GPS）运营商及汽车影音导航厂商力逐的领域。
从市场规模及发展前景来看，2011年至2016年，我国汽车保有
量从0.94亿辆增长至1.72亿辆，增幅达82.98%。伴随我国汽车保
有量的逐年增长，汽车用户对车载通信技术、内容服务以及行车安全等的需求不断提高，从而为我国车联网产品市场带来较大的潜在需求。数据显示，车联网渗透率数据也不断上升，2012年-2016年，我国车联网渗透率由3.23%上升至7.88%，预计未来车联网渗透率将持续增长。
12、股东情况：子栋科技持有 38.6835%股权，嘉兴慧河股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧河”）持有 29.4069%股
权，鼎金投资持有16.587%股权，新余正佳智诚投资中心（有限合伙）
（以下简称“新余正佳”）持有5.00%股权，王力劭持有3.5113%股权，
曾辉持有 3.5113%股权，新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下
简称“新余华浩”）持有3.30%股权。车音智能控股股东为子栋科技，
实际控制人为曲思霖，持有子栋科技74.5726%股权。股权结构如下：
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曲思霖
74.5726%
新余正佳 嘉兴慧河 鼎金投资 子栋科技 王力劭 曾辉 新余华浩
5.00% 29.4069% 16.587% 38.6835% 3.5113% 3.5113% 3.30%
车音智能
13、主要财务指标
本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量大，车音智能财务数据的审计工作尚未完成。根据车音智能提供的未经审计 的财务报表，车音智能主要的合并财务指标为：截至 2017年12月 31 日，车音智能资产总额 49,830.68 万元，所有者权益23,030.79 万元；2017年度实现营业收入 40,923.83万元，归属于母公司所有 者的净利润 10,617.80万元。
（三）交易具体情况
本次交易拟以发行股份和支付现金的方式向交易对手购买车音智能的部分或全部股权，并募集配套资金。经初步估算，公司本次拟 购买标的资产的交易金额约为人民币30亿元。最终交易金额将以本次重大资产重组资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经相关各方协商确定。
目前，本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，具体方案正在沟通和协商、论证中。最终具体方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中的交易方案为准。
本次重组完成后不会导致公司实际控制权发生变更，预计将拓展－5－
公司在“创新文娱体旅”方面的业务，符合公司的发展战略。
（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与相关交易对方签署了本次交易的框架性协议及补充协议，具体交易价格、业绩补偿安排和股份锁定安排等仍在协商之中，将根据标的资产的审计、评估结果由各方协商确定。
1、公司与子栋科技、鼎金投资于2018年2月28日、3月7日
签署了《合作框架协议》及其补充协议，主要内容如下：
（1）双方一致同意，由公司并购重组子栋科技、鼎金投资控制的车音智能， 在并购重组完成后，双方共同保证未来将大力发展人工智能与大数据产业。
（2）估值及支付方式
车音智能整体估值初步约30亿元人民币。子栋科技、鼎金投资
负责与车音智能其他股东进行沟通。
（3）定价依据
双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，参考审计和评估的结果确定车音智能的估值。
（4）任职承诺及竞业禁止
子栋科技、鼎金投资的实际控制人承诺在车音智能的任职时间不低于36个月，自其离职之日起其竞业禁止时间应不低于24个月。（5）本协议为框架性协议，具体方案尚需由双方另行协商，具体内容以最终正式协议为准，最终合作事项以双方各自权力机构（如有）审批通过为准。
（6）子栋科技、鼎金投资应根据车音智能的评估价值对车音智能未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由子栋科技、鼎金投资进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
（7）子栋科技、鼎金投资将根据业绩承诺情况、相关法律法规－6－
及监管要求对本次公司发行给子栋科技、鼎金投资的股票（如有）进行锁定或向公司进行现金补偿。
（8）违约责任：任何一方不履行或不完全履行框架协议或补充协议所约定的义务，或在合作框架协议中所作的保证与事实不符或有遗漏的，即构成违约，任何一方违约的，其他方有权追究违约方责任。
（9）补充协议作为框架协议不可分割的一部分，与框架协议具有同等的法律效力，框架协议解除或终止的，补充协议自动解除或终止。
2、2018年4月24日，公司与子栋科技、鼎金投资签署了《合
作框架协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），其主要内容如下：
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