证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-031
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买资产相关的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华闻传媒，证券代码：000793）自2018年2月1日开市起停牌。经公司核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重大资产重组，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内，即在2018年5月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案。公司于2018年4月11日召开第七届董事会2018年第六次临时会议并审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。公司将在 2018年4月27 日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。现将有关情况公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易背景及目的
公司现有业务仍以传统媒体业务为主，传统媒体行业持续下滑的－1－
趋势已不可避免，公司拟通过本次重组，拓展公司在互联网新媒体和“创新文娱体旅”方面的业务，并与现有业务相融合，进一步实现公司的转型发展，培育公司未来主要的利润增长点。
（二）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次拟购买的相关标的资产包括交易对方谢如栋、方剑等持有的杭州遥望网络股份有限公司（以下简称“遥望网络”）全部或部分股权；交易对方拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）等持有的车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）全部或部分股权。标的公司所处行业属于互联网新媒体、人工智能行业。因原计划列入本次重大资产重组标的公司之一的深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）涉及交易金额较小，且目前已具备交易的条件，为此公司决定先以现金方式购买交易对方遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）和深圳市凯普投资有限公司合计持有的麦游互动51%股权，麦游互动不再列为本次重大资产重组标的公司。
截至本公告披露日，本次重组初步确定的标的资产及其控股股东、实际控制人情况如下：
1、遥望网络基本情况
（1）企业名称：杭州遥望网络股份有限公司
（2）企业类型：股份有限公司（非上市）
（3）住所、办公地点：杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号
1号楼
（4）法定代表人：谢如栋
（5）注册资本：5,283.1274万元
（6）成立时间：2010年11月24日
（7）经营期限：2010年11月24日至长期
（8）统一社会信用代码：913301005660524088
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（9）经营范围：服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询,代理、发布国内广告,经营性互联网文化服务(详见网络文化经营许可证),增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（10）业务概况：遥望网络是一家综合性数字营销公司，主要业务涵盖数字广告服务及自媒体业务等相关领域。遥望网络自成立以来主营业务发展快速，业务规模稳定增长。其中数字广告服务是以其自有营销平台聚集各类电脑端（PC 端）及移动端流量为广告主提供广告投放服务；自媒体业务是其目前重点发展的领域，以微信公众号为核心建立了自媒体矩阵，构建起从粉丝运营、多样化内容产出以及各类增值服务产品的完整生态闭环，目前该业务处于国内相关领域领先地位，是其目前及未来业务发展的核心增长点。
（11）所属行业的基本情况
新媒体是报刊、广播、电视等传统媒体以后发展起来的新的媒体形态，是相对于传统媒体而言的。伴随互联网技术和海外脸书（Facebook）的崛起，国内基于互联网的新媒体开始出现，如新浪微博。而微信公众号、视频平台的迅速崛起，为互联网新媒体提供了迭代的平台载体。
根据艾媒咨询统计，2016年，微信公众号以63.4%的绝对优势领
衔自媒体行业，微博为第二选择渠道，占比为19.3%。2016年度微信
的月活跃账户数达到8.89 亿人，同比增长28%；微信公众号数量达
1,206万个。未来，行业中的头部新媒体预计将继续保持内容的高度
垂直，并在专业度上继续提升，而优质互联网新媒体将会吸引到更多的资本和投资者。
（12）股东情况：谢如栋持有34.684%股权，方剑持有16.0185%
股权，其余股东持有 49.2975%股权。遥望网络控股股东及实际控制
人为谢如栋，第二大股东为方剑。
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2、车音智能基本情况
（1）企业名称：车音智能科技有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所、办公地点：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大
厦东606A
（4）法定代表人：苏雨农
（5）注册资本：6,010.5994万元
（6）成立时间：2008年11月3日
（7）经营期限：2008年11月3日至长期
（8）统一社会信用代码：91440300680388669N
（9）经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；经营电子商务；汽车及零部件销售；汽车用品销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤B2-20120334号增值电信业务经营许可证经营有效期至2017年6月28日止）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭经营许可证编号：B2-20110204经营，有效期至2016年10月12日）, 从事广告业务。（10）业务概况：车音智能多年来致力于智能网联领域的技术和运营创新，为汽车主机厂提供智能汽车解决方案，包括车载交互系统开发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营及服务。
车音智能原生的语音技术，聚焦汽车垂直领域，在语义理解、车内抗噪等方面有自己独特的优势，并应用于上汽通用多款车型。目前，车音智能已经与多家主流汽车企业先后展开合作，服务车主用户超过1,000 万。当前车音智能拥有近千名员工，70%以上为研发团队，在北京、上海、深圳、成都、长春、大连、新加坡等地设有办公机构。
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其主要业务涵盖：（1）以语音识别技术作为主要方式的车载交互解决方案，以及在此基础上的软硬件一体化产品；（2）标准化的车联网平台开发，和以车联网技术为基础的各类增值服务；（3）基于用户数据，提供智能化个性化的车主服务，并提供触达用户的平台运维和运营；（4）覆盖车主全生命周期的电商运营服务，以及覆盖售前、售后各阶段的互联网营销；（5）智能化呼叫中心解决方案，通过语音技术提供自动外呼系统和自动质检。
（11）所属行业的基本情况
目前，车联网利用人工智能技术正处于以车载信息服务
（Telematics）为主的初期阶段，通过智能网联技术向用户提供导航、紧急救援、车辆追踪等服务。掌控了车载信息服务提供商就能掌握车载信息服务产业的控制权，享受产业链中潜在的最大一块蛋糕，因此，车载信息服务的提供商也成为了汽车制造商、电信运营商、全球定位系统 （GPS）运营商及汽车影音导航厂商力逐的领域。
从市场规模及发展前景来看，2011年至2016年，我国汽车保有
量从0.94亿辆增长至1.72亿辆，增幅达82.98%。伴随我国汽车保
有量的逐年增长，汽车用户对车载通信技术、内容服务以及行车安全等的需求不断提高，从而为我国车联网产品市场带来较大的潜在需求。数据显示，车联网渗透率数据也不断上升，2012年-2016年，我国车联网渗透率由3.23%上升至7.88%，预计未来车联网渗透率将持续增长。
（12）股东情况：子栋科技持有 38.6835%股权，嘉兴慧河股权
投资合伙企业（有限合伙）持有29.4069%股权，鼎金投资持有16.587%
股权，新余正佳智诚投资中心（有限合伙）持有5.00%股权，王力劭
持有3.5113%股权，曾辉持有3.5113%股权，新余华浩远翔投资中心
（有限合伙）持有3.30%股权。车音智能控股股东为子栋科技，实际
控制人为曲思霖，持有子栋科技74.5726%股权。
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由于本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资产。最终重组资产情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中的交易标的资产范围为准。
（三）交易具体情况
公司本次重组拟以发行股份和/或支付现金的方式向交易对手购买重组标的资产，并募集配套资金。
目前，本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，具体方案正在沟通和协商、论证中。最终具体方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中的交易方案为准。
本次重组完成后不会导致公司实际控制权发生变更，预计将拓展公司在互联网新媒体和“创新文娱体旅”方面的业务，符合公司的发展战略。
（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与相关交易对方签署了本次交易的框架性协议及补充协议，具体交易价格、业绩补偿安排和股份锁定安排等仍在协商之中，将根据标的资产的审计、评估结果由各方协商确定。
1、遥望网络
公司与谢如栋、方剑签署了《合作意向书》及其补充意向书，主
要内容如下：
（1）双方一致同意，由公司并购重组谢如栋、方剑控股的遥望网络，在并购重组完成后，保持遥望网络的经营自主权。双方共同保证未来将大力发展互联网产业。
（2）谢如栋、方剑承诺遥望网络业绩如下：2018年、2019年和
2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别
不低于18,000万元、24,000万元、32,000万元。
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（3）双方同意在满足以上第（2）条业绩承诺的前提下，遥望网络整体估值初步为不超过25亿元，以发行股份加/或现金的方式购买遥望网络 100%的股权。谢如栋、方剑负责与遥望网络其他股东进行沟通。
（4）双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，参照市场相关行业并购估值确定遥望网络的估值。
