海南民生燃气(集团)股份有限公司一九九九年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
公司股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
股票简称： 燃气股份
股票代码： 0793
发行人： 海南民生燃气(集团)股份有限公司
注册地址： 海南省海口市海甸四东路民生大厦
发行人律师： 北京市通商律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值： 人民币1.00元
配售比例： 每10股配3股
配售价格： 每股人民币11.00元
实际配股数量：37401255股
一、绪言
本配股说明书根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。配股方案经海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称本公司)1999年6月25日第二届董事会第十一次会议及1999年7月30日临时股东大会决议通过,并获中国证监会海口证券监管特派员办事处以琼证监[1999]36号文及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]17号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所: 深圳证券交易所
地址: 深圳市深南东路5045号
法定代表人: 桂敏杰
电话: (0755)2083333
传真: (0755)2083667
2.发行人: 海南民生燃气(集团)股份有限公司
地址: 海南省海口市海甸四东路民生大厦
法定代表人: 朱德华
联系人: 周文涛、金日
电话: (0898)6254650
传真: (0898)6255636
3.主承销商: 国泰君安证券股份有限公司
法定地址: 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人: 金建栋
联系地址: 上海市延平路135号
联系人: 魏 忄享、温治、董绪强
电话: (021)62580818
传真: (021)62531028
副主承销商: 三峡证券有限责任公司
地址: 湖北省武汉市武胜路泰合广场30-31楼
联系人: 周晖
电话: (027)85712072
传真: (027)85712070
分销商: 内蒙古证券有限责任公司
地址: 呼和浩特市新城北街62号
联系人: 王伟梁
电话: (0471)4960775
传真: (0471)4960775
分销商: 黄河证券有限责任公司
地址: 郑州市桐柏路186号
联系人: 王琛
电话: (021)64699848
传真: (021)64699848
分销商: 湘财证券有限责任公司
地址: 湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
联系人: 罗桂华
电话: (0731)4458115
传真: (0731)4458115
4.主承销商律师: 上海市联合律师事务所
地址: 上海市漕西北路41号汇嘉大厦九楼
经办人: 朱洪超、江宪
电话: (021)54900282
传真: (021)64310763
5.会计师事务所: 海口齐盛会计师事务所有限公司
地址: 海口市海甸岛沿江一西路二号
经办人: 吴齐渊、王祖平
电话: (0898)6251848
传真: (0898)6265094
6.发行人律师: 北京市通商律师事务所
地址: 北京市朝外大街19号华普国际大厦714号
经办人: 邸晓峰、韩小京
电话: (010)65992255
传真: (010)65992678
7.发行人财务顾问: 宏源信托投资股份有限公司
地址: 乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼
法定代表人: 钟忆民
电话: (0755)3755249
传真: (0755)3755759
8.股份登记机构: 深圳证券登记有限公司
地址: 深圳市深南东路5045号
法定代表人: 黄铁军
电话: (0755)2083333
传真: (0755)2083859
三、主要会计数据
本公司财务资料经海口齐盛会计师事务所有限公司吴齐渊、王祖平注册会计师审计,审计后主要会计数据如下:
指 标 数据(单位:万元)
总资产 88710.51
股东权益(不含少数股东权益) 63058.59
总股本 25401.02
主营业务收入 7577.42
利润总额 4292.71
净利润 3869
公司1999年中期详细财务数据见1999年8月20日于《中国证券报》、《证券时报》登载的公司《1999年中期报告》。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
在形成本次配股决议前,本公司董事会已对照国家法律法规有关条款,确认本公司符合申请配股公司的基本条件。公司董事会在此保证:
1、本公司与控股股东海口市煤气管理总公司在人员、资产、财务上分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修订并经公司1997年度股东大会批准,符合《公司法》的要求。
3、本次配股募集资金计划投入燃气环保汽车工程、燃气环保汽车工业技术改造项目和环球语言信息服务项目,以上项目符合国家产业政策。
4、本公司前次股份发行为1997年7月14日,发行股份已经募足,募集资金按计划投入,使用效果良好,本次配股距前次股票发行已间隔一个完整会计年度(1998年1月1日-1998年12月31日)以上。
5、本公司自1997年7月29日在深圳证券交易所上市,迄今超过1个完整会计年度,1998年度净资产收益率为10.46％,另外公司1997年度的净资产收益率为10.11％,1996年为13.37％,均在10％以上。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、本次配股配售的股票限于普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本公司本次配股发行股份总数,未超过1998年7月16日实施送股及转增股本后的股份总数254,010,258股的30％。
如以上陈述,本公司符合国家有关政策对上市公司配售发行的条件要求,董事会同时保证:
1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、近3年没有重大违法、违规行为。
3、本公司遵照《招股说明书》披露的内容使用募集资金。
4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、历次股票发行申报材料不存在虚假陈述。
6、公司拟定的配股价格高于公司1999年度中期经审计的每股净资产。
7、本公司资产没有为本公司的股东或个人的债务提供担保。
8、本公司的资金、资产未被控股股东无偿占用,关联交易均按市场原则公允定价。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后,于1999年6月25日的公司第二届董事会第十一次会议形成本次配股决议并报1999年度临时股东大会通过。
五、发行人律师的法律意见
发行人的法律顾问北京市通商律师事务所出具的《关于海南民生燃气(集团)股份有限公司申请1999年配股的法律意见书》对本次配股出具的结论性意见:
“申请人是依法设立和存续的股份有限公司,具有中国企业法人的法律地位,经有关部门批准,其发行的社会公众股在深交所上市交易;
除前述第2.3条需得到相应批准外,申请人已经根据法律、法规和公司章程的规定,就1999年配股履行了必要的公司内部审批程序和证券及其他主管部门的审批手续;
申请人符合《公司法》、《证券法》和《配股通知》等有关法律、法规规定的各项配股条件;
申请人作为一家合法成立和有效存续的并在国务院批准设立的证券交易所上市的股份有限公司,有资格依法定程序向有关证券主管部门申请进行配股并将所配售的股票中依法可流通部分在证券交易所上市交易。
申请人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《配股通知》等有关法律、法规和规章的规定,具备申请配股的上报待核准条件。”
六、前次募集资金运用情况说明
1、前次募集资金到位时间及募集资金数额。
根据海口齐盛会计师事务所有限公司(原海口会计师事务所)出具的海所字(1997)第190号《验资报告》,公司前次股票发行共募集资金277,534,000元,资金于1997年7月21日全部到位。
2、前次募集资金使用情况对照说明按照前次公开发行《招股说明书》披露,全部募集资金扣除发行费用共计277,534,000元,计划投入海口市煤气工程、海口市长流油气工程、利用崖13-1气田天然气供应海口民用管道燃气项目及海口市液化石油气汽车工程项目,截至1998年12月31日,共使用募集资金26,894万元,尚未投入项目使用的前次募集资金为859万元,占前次募集资金的3.09％。截至1998年底,公司前次募集资金使用情况已经过海口齐盛会计师事务所有限公司审核通过,并出具《前次募集资金使用
