股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 甘肃省电力投资集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书要）的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书要）所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书要）内容以及与本报告书要）同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书要）披露的各项风险因素。投资者若对本报告书要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方电投集团已承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券、华龙证券、法律顾问德恒律师、资产评估机构天健兴业承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
标的公司审计机构及备考审阅机构大信会计承诺：如本所出具上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书要）中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
重组报告书、重组报告 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
书（草案）、本报告书 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
本要）、本报告书要） 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（要））》
本次发行股份及支付现 甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现
金购买资产/发行股份 指 金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%
及支付现金购买资产 股权
本次募集配套资金/募 甘肃电投能源发展股份有限公司拟向不超过 35 名（含）
集配套资金 指 符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套
资金
本次交易/本次重组/本 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
次重组方案/本次重大 指 资金的整体交易方案
资产重组
公司、本公司、上市公 指 甘肃电投能源发展股份有限公司，系西北永新化工股份
司、甘肃能源 有限公司重大资产重组后更名而来
电投集团/交易对方 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电
力投资集团公司”，公司控股股东
常乐公司、标的公司、
被评估单位、甘肃电投 指 甘肃电投常乐发电有限责任公司
常乐电厂
华润电力 指 华润电力投资有限公司，持有常乐公司 34.00%股权
交易标的、标的资产 指 常乐公司 66.00%股权
《发行股份及支付现金 甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买
购买资产协议》《购买 指 资产协议》
资产协议》
《<发行股份及支付现 甘肃能源与电投集团签署的《<发行股份及支付现金购
金购买资产协议>之补 指 买资产协议>之补充协议》
充协议》《补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中信建投证券、华龙证券
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
大信会计、审计机构、 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
天健兴业、资产评估机 指 北京天健兴业资产评估有限公司
构、评估机构
陇能煤炭 指 甘肃省陇能煤炭物流有限公司
陇能物业 指 甘肃陇能物业管理有限责任公司
碳资产公司 指 甘肃电投碳资产管理有限责任公司
财务公司 指 甘肃电投集团财务有限公司
迭部公司 指 迭部汇能水电开发有限责任公司
花园公司 指 迭部汇能花园水电开发有限责任公司
金塔公司 指 甘肃电投辰旭金塔太阳能发电有限公司
武威汇能 指 甘肃武威汇能新能源开发有限责任公司
汇能新能源 指 甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司
祁韶直流 指 酒泉至湖南±800 千伏特高压直流输电工程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
大信会计出具的大信审字[2024]第 9-00424 号常乐公司
《标的公司审计报告》 指 两年及一期《甘肃电投常乐发电有限责任公司审计报
告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794 号《甘肃
《资产评估报告》《评 指 电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购
估报告》 买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794 号《甘肃
《资产评估说明》《评 指 电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购
估说明》 买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益价值资产评估说明》
《备考审阅报告》 指 大信会计出具的大信阅字[2024]第 9-00001 号《甘肃电
投能源发展股份有限公司审阅报告》
报告期、最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年
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