证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-59
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）及其摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）66.00%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
2024年7月19日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130007 号）（以下简称“审核问询函”），公司会同本次重组相关中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真核查，就相关问题进行了回复，并对重组报告书及配套文件进行了修订（重组报告书（摘要）进行相应变动），具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
现将本次重组报告书修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义一致）：
重组报告书（草案）章节 修订内容
1、补充披露了标的资产是否存在因电力供应增加、新能源发
重大风险提示 电量占比提升等因素导致发电利用小时数下降的风险；
2、修订了产业政策变动风险、上网电价调整风险及关于划拨
用地和房屋权证未办理完毕的风险。
1、在“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”之“（一）主要固定资产”中补充披露
第四节 标的公司基本情况 了截至2024年6月30日公司已办理不动产证的房产情况、剩余
尚未办理权属证书的房产未来办证是否存在障碍等；
2、在“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”之“（二）主要无形资产”中补充披露
重组报告书（草案）章节 修订内容
了土地使用权证更新情况、划拨地合规情况、是否存在划拨
地转出让地风险、若出现划拨地转出让地情形时出让金承担
方及对对常乐公司生产经营影响等；
3、在“七、主营业务发展情况”之“（五）主要业务经营模
式”补充披露如下内容：（1）标的资产的经营模式及发电量
的确定过程，包括但不限于1至4号机组向湖南送电的模式、
国家电力调度中心的调度情况、有权部门下达发电规模计划
的具体情况、北京交易中心交易平台交易的具体情况和交易
结果、送湖南电的年度签约情况、年度计划送电和月度补充
送电电量的确定过程、其他地区送电量的确定过程、双边协
商的具体情况、甘肃电力交易中心交易平台交易的具体情况
和交易结果；（2）报告期内标的资产来自国网甘肃省电力公
司收入的比例同送电量是否匹配；（3）容量电价机制建立
后，标的资产电价的确定模式，包括但不限于上网电价的组
成情况、容量电价的确定过程、1至4号机组电量电价的形成
过程、甘肃省电力市场交易情况、预计5至6号机组参与市场
交易确定电量电价的具体模式；（4）预计1至4号机组执行湖
南容量电价的依据与合理性；
4、在“七、主营业务发展情况”之“（八）主要原材料和能
源采购情况”中补充披露了标的资产同天津利诚采购的具体
内容、单价和数量，建立合作关系的过程，后续合作情况及
采购占比，天津利诚及其股东、主要人员同标的资产、上市
公司、电投集团是否存在关联关系或其他利益关系，标的资
产向其采购的原因及商业合理性，采购金额同其规模是否匹
配，标的资产向其采购额占天津利诚销售额的比例，标的资
产是否为天津利诚主要或唯一客户，采购合同相关条款同标
的资产向其他供应商采购是否存在差异，并对照同期采购
价、市场价披露采购价格是否公允。
在“三、收益法评估具体情况”之“（七）收益法评估其他
说明”补充披露了“1、认定常乐公司一期作为配套项目发电
利用小时能够得到保障的具体依据，常乐公司一期现有发电
利用小时水平是否可持续分析”“2、2027及以后年度5-6号
机组发电利用小时数将保持4,000小时的具体过程和依据分
析”“3、预计全年可获得容量电费的具体测算过程，对容量
电费预测的合理性分析”“4、预计2024年至2026年1至4号机
组电量电价的依据与合理性分析”“5、历史年度甘肃火电
1、2月份电价与全年结算均价的实际情况，本次评估使用1、
2月份结算均价为基础预测后续价格是否准确合理的分析”
第六节 标的资产评估情况 “6、在2024年1至2月均价下降3.5%的情况下预计每年下降4%
的依据及合理性，按310元/兆瓦时预测2025年电量电价的原
因及合理性分析”“7、评估中各机组2026年以后年度电价按
照2026年综合电价水平预测的依据与合理性分析”“8、实际
电价情况及评估中电价相关预测依据是否充分，预测参数是
否准确、谨慎，评估结果是否公允，本次交易是否符合《重
组办法》第十一条的规定分析”“9、企业特定风险调整系数
的具体预测过程，相关参数选取的依据与合理性分析”
“10、预计标的资产2024年燃料成本为549元/吨的依据与合
理性，2025-2027年燃料成本的具体预测价格、依据及合理性
分析”“11、各机组不同运营阶段历史煤耗波动情况、对各
重组报告书（草案）章节 修订内容
机组煤耗预测的合理性与准确性分析”“12、对水资源费、
材料费的预测情况，结合历史数据、历史年度单耗情况、机
组在不同运营阶段对水资源及材料单耗的影响等补充披露预
测的合理性与准确性分析”“13、对未来年度职工薪酬预测
的具体情况，对职工薪酬预测是否准确、合理分析”。
1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能
第八节 本次交易的合规性 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
分析 具体经营业务的情形”中补充披露了标的资产发电利用小时
水平是否可持续，标的资产持续经营能力是否存在不确定
性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否
符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
1、在“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之
“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中补充披露
了3-4号机组在未完成竣工结算、决算的状态下转入固定资产
第九节 管理层讨论与分析 是否符合《企业会计准则》的规定，是否达到预定可使用状
态；
2、在“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之
“（二）盈利能力分析”之“7、期间费用分析”中对期间费
用情况进行了更新披露。
1、在“一、同业竞争情况”中补充披露了（1）上市公司托
管电投集团持有的清洁能源发电业务股权到期后续期安排及
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