证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2019-05
债券代码：112259 债券简称：15甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等方式于2019年3月1日发出。
2、会议召开的时间、地点和方式：会议于2019年3月13日以现场表决方式在兰州市北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼会议室召开。
3、出席人员：本次会议应到董事7人，现场出席董事7人。
4、主持人和列席人员：会议由董事长蒲培文先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2018年度财务决算报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于2019年度计划经营指标的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润485,199,230.93元。公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司2018年利润分配预案为：以2018年度母公司实现净利润222,712,636.44元，提取10%的法定盈余公积22,271,263.64元，加上年初未分配利润698,207,245.14元，减去2017年度股东大会决议实施利润分配方案派发现金红利74,776,717.40元，本年末共计可供投资者分配的利润为823,871,900.54元。截至2018年末，公司合并口径资本公积为3,812,292,400.79元，母公司口径资本公积为5,322,346,718.03元。现根据公司自身发展阶段和资金支出安排的实际情况，公司拟以2018年12月31日公司总股本971,126,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，合计派发现金红利总额145,668,930.00元。并每10股以资本公积金转增股本4股，共计转增388,450,480股，转增金额未超过公司报告期末“资本公积－股本溢价”的金额。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于拟注册发行绿色中期票据的议案》
董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）的绿色中期票据。具体如下：
（一）发行方案
1、注册规模
本次中期票据拟注册发行总规模不超过人民币10亿元（含人民币10亿元），
在获得银行间交易商协会核准后，一次发行或分期发行。
2、发行期限：本次发行绿色中期票据的期限为三年，具体发行期限以公司在银行间交易商协会的期限为准。
3、资金用途：主要用途包括但不限于偿还金融机构借款、偿还到期债务、补充公司流动资金及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。
4、发行利率：本次绿色中期票据的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长与承销机构根据市场询价情况，按照国家有关规定共同协商确定
5、发行对象：本次发行对象为全国银行间债券市场的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、决议有效期：本次拟注册发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后12个月内有效。
（二）授权事项
鉴于公司拟通过银行间交易商协会申请注册发行绿色中期票据，为更好地把握发行时机、提高融资效率，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长全权办理本次中期票据注册发行事宜，包括但不限于：
1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次绿色中期票据的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、发行及上市安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次发行绿色中期票据提供服务的主承销商及其他中介机构，办理本次中期票据发行的申报事宜；
3、签署与发行绿色中期票据有关的合同、协议及相关的法律文件；
4、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次绿色中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次绿色中期票据发行
工作；
5、办理本次绿色中期票据注册、发行等相关事宜；
6、办理本次绿色中期票据存续期内相关的付息兑付手续；
7、办理与发行绿色中期票据有关的所有其他事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
董事会同意公司使用自有资金对全资子公司甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司增资15,000万元用于偿还银行贷款。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
董事会同意公司及控股子公司与甘肃陇能物业管理有限责任公司（以下简称“陇能物业”）签订物业管理服务相关协议。预计2019年向陇能物业结算费用总金额为98万元。
关联董事蒲培文、田红、陆平已回避本议案表决。独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会审议，董事会拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构，审计费用分别为65万元和35万元。
独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于与关联财务公司签订<票据池业务合作协议>并涉及票据质押的关联交易议案》
董事会同意公司与关联方甘肃电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《票据池业务合作协议》，财务公司将按照协议约定为公司及所属子公司提供集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。其中，公司参与票据质押池融资时，以公司及所属子公司票据提供的质押担保余额不超过3亿元，其他票据服务不受额度限制。协议有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
关联董事蒲培文、田红、陆平已回避本议案表决。独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于2019年度为控股子公司融资提供担保额度预计的议案》
董事会同意公司为控股子公司融资提供担保，预计2019年新增担保额度为不超过11.6亿元，本次担保额度预计授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内。对于本公司为控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司及相关主体承诺履行情况的议案》
公司对实际控制人、股东、关联方、收购方等相关方截至2018年底正在履行的承诺进行了自查，截至本公告日，公司及相关主体的承诺均在正常履行中。公司将继续督促承诺义务人按期、合法、规范地履行承诺事项。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于执行新会计准则变更会计政策的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报告》
关联董事蒲培文、田红、陆平已回避本议案表决。独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
董事会授权董事长签署本报告。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司董事会定于2019年4月9日（星期二）召开2018年度股东大会。详细情况见《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会
2019年3月15日
