证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2021-050
成都华神科技集团股份有限公司
关于共同投资设立医美医院合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
为加快推进医美大健康业务战略实施，成都华神科技集团股份有限公司（或 公司指定的下属控股子公司，简称“公司”、“华神科技”）与四川成都中医
大资产管理有限公司（简称“中医大资管”）、成都美源创美医疗管理合伙企
业（有限合伙）（简称“美源创美”）及成都新谷华创科技有限公司（简称“新 谷华创”）拟签署《投资协议》，共同出资人民币8,000万元在成都市高新区设 立成都中医大华神医美医院有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，简
称“医美医院公司”），并以此为载体，开办医疗美容业务，并积极布局医美
生态链产品的研发、生产和销售等相关产业，构建集医美医院、医美学院、医
美产品研究院“医、教、研三院一体”的业务发展模式。具体情况如下：
一、关联交易的概述
1、关联交易的基本情况
公司与中医大资管、美源创美及新谷华创拟共同出资人民币 8,000 万元在成都市高新区设立医美医院公司，开办医疗美容业务。医美医院公司的注册资本为
人民币 8,000 万元，其中公司出资 4,080 万元，占注册资本比例为 51%；中医大
资管出资 800 万元，占注册资本比例为 10%；美源创美出资 1,920 万元，占注册
资本比例为 24%；新谷华创出资 1,200 万元，占注册资本比例为 15%。
2、关联关系说明
本次投资方之一新谷华创为黄明良、欧阳萍夫妇投资设立的控股公司之全资子公司，为与公司受同一实际控制人控制的企业。因此，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，新谷华创为本公司关联方。本次投资构成关联交易,将按照关联交易要求进行审议和披露。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
3、审批程序
2021 年 6 月 8 日，公司召开的第十二届董事会第九次会议以 4 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立医美医院公司暨关联交易的议案》。独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事黄明良先生、欧阳萍女士、HUANG YANLING 女士（系黄明良先生之女）及杨苹女士（新谷华创监事）均已回避表决，其余 4 位非关联董事全部同意该关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关联交易方
1、基本情况
公司名称：成都新谷华创科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA63B7C30D
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：四川省成都市天府新区兴隆镇瓦窑村四组锦绣城 1 幢 1 层
法定代表人：欧阳萍
注册资本：（人民币）5000 万元
成立日期：2018 年 7 月 18 日
营业期限：2018 年 7 月 18 日至无固定期限
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；集群企业住所托管服务；会议及展览展示服务；组织、策划文化艺术交流活动；市场营销策划；企业管理；商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东构成：四川星慧酒店管理集团有限公司持股 100%，新股华创实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。
3、主要财务数据
新谷华创目前尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。
4、与上市公司的关联关系介绍
新谷华创为黄明良、欧阳萍夫妇投资设立的控股公司之全资子公司，为与公司受同一实际控制人控制的企业。因此，根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，新谷华创为本公司关联方。
5、新谷华创及其法定代表人不是失信被执行人。
（二）非关联交易方一
1、基本情况
公司名称：四川成都中医大资产管理有限公司
统一社会信用代码：915100006783876321
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：成都市金牛区十二桥路三十七号校区办公楼2楼
法定代表人：权可富
注册资本：（人民币）355万元
成立日期：2008年7月25日
营业期限：2008年7月25日至2028年7月24日
经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
2、股东构成：成都中医药大学持股100%
3、业务定位：公司系成都中医药大学专门设立具有独立法人资格的资产管理和投资的平台公司。
（三）非关联交易方二
1、基本情况
企业名称：成都美源创美医疗管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510115MAACFMPA9T
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：成都市温江区金府路东段589号10楼15号
执行事务合伙人：成都本草春生物科技有限公司（委派代表：刘宁）
成立日期：2021年2月7日
合伙期限：2021年2月7日至无固定期限
经营范围：一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、实际控制人：刘宁
3、核心团队：美源创美是以成都中医药大学医美教研室原主任刘宁教授为技术带头人的核心技术团队和管理人员组成的医美医院公司的技术团队及管理人员的持股平台，为医美医院公司及所属产业提供管理和技术支持。刘宁教授从事医学美容临床、教学、科研30余年，目前担任全球华人医美与健康协会副会长、世界中医药学会联合会针灸埋线专业委员会副会长、中国整形美容协会中医美容分会副会长、中华中医药学会中医美容分会名誉副会长、四川省整形美容协会副会长、成都市医疗美容产业协会名誉会长等。曾任中华医学会医学美学与美容学分会三届常委、中华医学会医学美容中心（珠海）总经理兼主任等职务。是成都中医药大学美容专业创始人、附属医院医学美容科创始人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：成都中医大华神医美医院有限公司（暂定，以工商注册登记为准）
2、注册资本：人民币 8,000 万元
3、注册地址：成都市高新区（暂定，以工商注册登记为准）
4、公司性质：有限责任公司
5、合资公司股权结构明细如下：
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资 出资方式
（万元） 比例
1 华神科技 4,080 51% 货币
2 中医大资管 800 10% 无形资产
（专利知识产权）
3 美源创美 1,920 24% 货币
4 新谷华创 1,200 15% 货币
合计 8,000 100% --
6、经营范围：营利性医疗机构（公共场所）（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；生活美容；教育培训；教育咨询服务；药品研发；保健品研发；医疗器械研发；销售化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。（以工商注册登记为准）
7、出资方式：
除中医大资管出资方式拟以专利作为无形资产出资外（该等资产须经具有证券期货从业资格的专业资产评估机构评估作价并经各方认可），其余各出资股东均以货币方式出资。
8、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。
以上信息均应以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立合资公司，主要以刘宁教授为核心组建技术团队，中医大资管提供技术、品牌支持，华神科技与新谷华创共同提供资金、品牌、管理及激励机制等资源支持。基于此，各方均本着平等互利、公平公正原则，充分发挥各方资源优势，并根据各方友好协商确定的各自出资比例享有和承担相应的权利与义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议的主要内容
甲方：中医大资管
乙方：华神科技
丙方：美源创美
丁方：新谷华创
各方经协商一致拟发起设立医美医院公司，现各方就公司设立、各方权利义务等相关事宜达成如下约定：
1、拟设立公司的概况
详见“三、关联交易标的基本情况”内容
2、业务定位：医美医院公司在突出中医特色的基础上，全方位应用现代医学技术。医美医院公司采用 1+N 连锁模式，首先在成都打造总部，涵盖减肥、祛斑、微整、美容皮肤科、美容外科、美容口腔科等各类科目；其次根据市场需求，分专科在全川布局特色分中心。
3、出资形式、出资份额及出资期限
（1）中医大资管认缴出资 800 万元，占注册资本比例为 10%；其出资形式
拟以专利作为无形资产出资，该等资产须经具有证券期货从业资格的专业资产评估机构评估作价，经各方认可并在医美医院公司设立后十二个月内将知识产权转移至医美医院公司名下。
（2）华神科技认缴货币出资 4,080 万元，占注册资本比例为 51%。自医美
资金 2,040 万元根据医美医院公司实际用款需求分批出资，并在医美医院公司成立之日起六个月内缴足。
（3）美源创美认缴货币出资 1,920 万元，占注册资本比例为 24%，其中：
设立时货币实缴出资 80 万元，其中 40 万元自医美医院公司成立之日起 10 个工
作日内缴足，另外 40 万元根据医美医院公司实际用款需求分批出资，应在医美医院公司成立之日起六个月内缴足至 80 万元。剩余 1,840 万元在医美医院公司成立之日起九年内，以医美医院公司向美源创美分配的利润及支付的奖励缴纳。在前述出资期限届满前尚未缴足注册资本的，由美源创美以自有资金实缴到位。美源创美也可以自有资金提前实缴到位。
考虑到美源创美作为创始技术管理团队对医美医院公司的价值，各方同意从医美医院公司成立之日起九年内，医美医院公司按照可分配利润的 23%向美源创美支付奖励，并按照认缴出资比例向股东分配利润，但医美医院公司向丙方分配的利润及支付的奖励应优先用于缴纳美源创美认缴的注册资本。从医美医院公司成立之日起九年期限届满或美源创美完成注册资本的实缴后(以在先时间为
准)，医美医院公司不再向美源创美支付奖励，且医美医院公司按照股东实缴出资比例向股东分配利润。
（4）新谷华创以货币实缴出资 1,200 万元，占注册资本比例为 15%。自医
美医院公司成立之日起 10 个工作日内，注册资金到账 600 万元，剩
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