000789 深市 万年青

江西万年青水泥股份有限公司
          章 程

                2023 年 12 月


                      目录


第一章  总则......3
第二章  经营宗旨和范围......4
第三章 股份 ......4
第一节  股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节  股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节董事会...... 23
第六章 经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会...... 29
第一节 监事 ...... 29
第二节监事会...... 29
第八章 公司党委...... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第十章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节公告...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节解散和清算...... 39
第十二章 修改章程 ...... 41
第十三章 附则...... 41

                      第一章  总则

    第一条 为规范江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的组织
和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》等有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。

    公司经江西省人民政府赣股〔1997〕（04）号《股份有限公司批准证书》批准，以募集方式设立；在江西省上饶市市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：913611007057505811。

    第三条 公司根据《中国共产党章程》规定和工作需要，经上级党组织批准，
设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第四条 公司于 1997 年 8 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股伍仟万股（包括公司职工股伍佰万股）。公司向境内投
资人首次发行的肆仟伍佰万股社会公众股，于 1997 年 9 月 23 日在深圳证券交易
所上市。

    第五条 公司注册名称：江西万年青水泥股份有限公司。

            英文全称：JIANGXIWANNIANQINGCEMENT CO., LTD.

    第六条 公司住所：江西省上饶市万年县。

    公司邮政编码：335506。

    第七条 公司注册资本为人民币柒亿玖仟柒佰肆拾万贰仟伍佰玖拾贰元。
    第八条 公司营业期限为 100 年。

    第九条 董事长为公司的法定代表人。

    第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。

                第二章经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管
理水平，实现资产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。

    第十四条  经依法登记，公司经营范围：水泥、熟料、商品混凝土及相关建
材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其备配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”

                      第三章 股份

                    第一节股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。

    第二十条 公司发起人为原江西水泥厂(后改制为江西水泥有限责任公司)。
公司发起设立时，原江西水泥厂认购的股份数为壹亿叁仟万股、出资方式为实物出资，出资时间为 1997 年。

    第二十一条 公司股份总数柒亿玖仟柒佰肆拾万贰仟伍佰玖拾贰股，全部为人
民币普通股。

    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。


    除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

    第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                    第三节 股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有关中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章 股东和股东大会

                      第一节 股东

    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十四条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有