000789 深市 万年青

    证券代码：000789      证券简称：万年青      公告编号：2021-05
    债券代码：127017      债券简称：万青转债

            江西万年青水泥股份有限公司

          关于与新疆天山水泥股份有限公司

          签署发行股份购买资产协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概况

  鉴于新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）正在筹划重大资产重组事宜。天山股份以发行股份及支付现金购买中国建材及其他主体持有的中联水泥 100%及中材水泥100%股权、西南水泥 95.71659%股权、南方水泥 99.92736%股权。

  江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现持有南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”或“标的公司”）1.27115%的股权（以下简称“标的股权”），天山股份以发行股份的方式购买公司持有南方水泥的该部分标的股权。

  公司于 2020 年 8 月 7 日召开的第八届董事会第十二次临时会议审议通过了
《关于以所持南方水泥股权参与天山股份的股权换股的议案》（具体详见公司
2020 年 8 月 10 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露的 2020-51
号公告）。董事会同意公司以所持有的南方水泥股权参与天山股份发行股份购买资产，并同意公司与天山股份就南方水泥股权转让事宜签署相关协议。

  目前，与本次重组相关的审计、评估及评估备案等工作已完成，根据评估结果，南方水泥的股东全部权益价值为 4,880,498.55 万元。以此为基础，双方协商确定本次标的股权的转让价格为 62,038.545693 万元。根据双方协商确定的发行价格 13.38 元/股计算，天山股份向公司发行的对价股份数量为 46,366,626 股。
  本次交易未构成关联交易，也未构成公司重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。


    二、交易协议的主要内容

  根据有关法律法规和中国证监会相关规定，并经友好协商，天山股份与公司签订了《发行股份购买资产协议》及补充协议（以下统称“协议”），协议主要内容如下：

  1、标的股权的转让对价

  本次股权转让的审计、评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。根据沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具的编号为沃克森评报字（2020）第 1581 号的《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。南方水泥的股东全部权益价值为 4,880,498.55 万元。以此为基础，根据公司持有南方水泥 1.27115%股权（对应的出资额为 14,000.00 万元），确定本次转让价格为 62,038.545693万元。

  2、本次发行股份购买资产的发行价格

  本次发行的定价基准日为天山股份审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日天山股份的交易均价 90%的原则，经双方协商一致确定为 13.38 元/股。

  3、本次转让获得的股份数量

  根据双方确定的发行价格，天山股份受让本次标的股权向公司发行的对价股份数量为 46,366,626 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

  若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，天山股份发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及深交所相关规则及协议有关约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

  若天山股份有权机构决定按照协议有关约定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则根据调整后的股份发行价格相应调整股份发行数量。
  4、期间损益归属


  标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少，由本次重组前标的公司的原股东享有/承担。具体按以下方式执行：

  如果根据《专项审计报告》，南方水泥重组过渡期内归属于母公司所有者权益增加，则增加部分归本次重组前南方水泥的全部股东享有，具体通过南方水泥向全部股东分红的方式实现，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起 3个月内。若南方水泥母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。

  如果根据《专项审计报告》，南方水泥在重组过渡期内归属于母公司所有者权益减少，则减少部分由本次重组前的南方水泥全部股东以现金方式给予足额补偿，所需补偿款由包括乙方在内的全部股东按各自的实缴出资比例分担，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 3 个月内。

  若协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    四、本次交易对公司的影响

  本次交易系公司因持有南方水泥股份而与天山股份发行股份购买资产的交易，若交易能顺利实施且天山股份的发行价格 13.38 元/股不做调整，则交易完成后公司将持有天山股份发行的股份 46,366,626 股，并不再持有南方水泥股权。通过此次交易可提高公司资产的流动性和证券化率，本次资产评估及交易对价价格公允，公司持有的股权资产将获得升值，符合公司和全体股东的利益。

    五、风险提示

  本次天山股份的重大资产重组方案尚需通过天山股份、中国建材股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可实施，能否实施、发行价格、发行数量等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据有关规定及时披露后续进展情况。

    六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十二次临时会议决议；

2、《发行股份购买资产协议》及补充协议；
3、《资产评估报告》。
特此公告。

                                江西万年青水泥股份有限公司董事会
                                                  2021 年 3 月 3 日