江西万年青水泥股份有限公司二O0二年第一次临时
股东大会决议公告
一、江西万年青水泥股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年8月8
日上午8：30在江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开。出席会议的股东及股东
代理人 5人，代表股份230,065,416股，占公司总股本的67.567%，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及部分高管人员出席了会议。董事长
魏新安先生主持本次会议，会议认真审议了各项议案。
二、逐项逐条审议并通过了如下决议：
（一）、 《江西万年青水泥股份有限公司与江西万年青塑胶包装制品厂签署
关联交易协议的议案》；（详见2002年4月23日的《中国证券报》和《证券时报》
上刊登的《江西万年青水泥股份有限公司第二届董事会第八次临时会议决议公告》
和《江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告》）；
股东大会就本议案进行表决时，关联股东江西水泥厂回避表决；出席股东大会
的非关联方股东持有或代表表决权股份数65416股，占公司总股本的0.0019 %。
表决决果 ：65416 股同意，占出席会议的非关联方股东代表股份的100%。
（二）、《停止2002年增发新股的议案》；
230065416股同意，占出席会议股东代表股份的100%，
（三）、逐项逐条审议了《公司2002年申请配股的议案》：
1、《关于江西万年青水泥股份有限公司符合配股条件的议案》
2300 65416股同意, 占出席会议股东代表股份的100%.
2、《关于江西万年青水泥股份有限公司申请按每10股配售3股的比例向老股
东配股的议案》，鉴于募集资金所投项目（瑞金水泥厂）受到当地铁路建设进度
的影响，为了更好地回报公司股东，股东大会对配股议案做出了否决。
为了进一步提升公司竞争优势，优化产品结构，培育新的利润增长点，实现公
司做大做强、做优做精的可持续发展战略目标，公司董事会根据中国证监会《关于
做好上市公司新股发行工作的通知》的规定和《上市公司新股发行管理办法》的有
关要求，决定向中国证监会申请向老股东配售新股，具体方案如下：
A、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
B、每股面值：人民币壹元；
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
C、发行数量：以2001年末总股本34050万股为基数，按每10股配售3股的比例向
全体股东配售。
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
D、发行对象：公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通股股东;
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
E、配股价格：
（1）参考股票市场价格及市盈率情况：
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
（2）募集资金投资项目的资金需求量；
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
（3）与主承销商协商一致的原则；
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
F、募集资金用途及数额：
公司本次配股募集资金将用于投资建设江西万年青水泥股份有限公司瑞金水泥
厂项目，项目所需投资总额为64,754.31万元。
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
G、配股决议有效期：
本次配股决议有效期自股东大会通过之日起一年内有效。
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2002年配股具体事宜的议案》，此
项议案也被否决。
董事会提请股东大会授权在配股决议范围内全权办理本次配股有关事宜。具体如下：
A、授权在决议有效期内，依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大
会决议，制定和实施本次配股的具体方案；
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
B、授权由董事会与主承销商在此限度内根据募集资金投向项目所需资金及股票
市场价格及市盈率情况协商确定最终发行价格；
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
C、授权签署本次配股募集资金项目运作过程中的重大合同（关联交易合同的签
署按深交所《上市规则》办理）；
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
D、授权配股结束后办理相关工商变更登记；
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
E、授权办理与配股有关的其他事宜；
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
F、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
230065416股反对，占出席会议股东代表股份的100% 。
4、审议《江西万年青水泥股份有限公司2002年配股募集资金计划投资项目
可行性的议案》
230065416股同意,占出席会议股东代表股份的100%。
5、审议《江西万年青水泥股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说
明》（详见2002年3月16日《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《江西万年青
水泥股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》；《江西万年青水泥股
份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。）
230065416股同意，占出席会议股东代表股份的100%。
三、律师见证情况
深圳信达律师事务所宋萍萍律师出席了会议，并对本次股东大会有关情况进
行了核查和验证，认为会议的召开程序，出席会议人员的资格，会议表决程序，
表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、律师法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西万年青水泥股份有限公司
董 事 会
二OO二年八月八日
信达律师事务所
关于江西万年青水泥股份有限公司
二OO二年第一次临时股东大会的法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他有关
法律、法规，信达律师事务所接受江西万年青水泥股份有限公司（下称"公司"）的
专项委托，指派宋萍萍律师出席公司二OO二年第一次临时股东大会（下称"本次股东
大会"），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、
股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次
股东大会有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件均与原件相符。
本所律师同意，将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告
的文件一起公告，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规要求，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司本次股东大会由董事会决议召集，董事会决议公告和召开股东大会公告均
已刊登在2002年6月19日的《 证券时报》、《中国证券报》上，已公告通知全体股
东。本次股东大会于2002年8月8日上午8：30分在江西省万年县万年青宾馆会议室召
开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。
经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会由公司董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员
当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。
经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、关于出席股东大会人员的资格
经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共五人，代表股
份230065416股，占公司在股权登记日总股份的67.567 %。公司董事、监事、董事会
秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席本次股东大会的人员，均有
出席资格。
四、本次股东大会没有股东提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知公告载明的全部审议事项，由出席本次股东大会的全体
股东或委托代理人以记名投票方式进行了表决。其中股东大会就关联交易进行表决时，
涉及关联交易的各股东均已回避表决，并且上述股东所持表决权没有计入出席股东大
会有表决权的股份总数。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，并当场公布了
表决结果，其中《关于江西万年青水泥股份有限公司申请按每10股配售3股的比例向老
股东配股的议案》：A.发行股票的种类、B.每股面值、C.发行数量、D.发行对象、E.
配股价格、F.募集资金用途及数额、G.配股决议有效期，及《关于提请股东大会授权
董事会全权办理2002年配股具体事宜的议案》分别由占出席股东大会有表决权的股份
总数100%否决，其余各项议案分别获占出席股东大会有表决权的股份总数100%通过。
经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规及《上市公司股东大会规范意见》规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人
员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
信达律师事务所
律师：宋萍萍
二00二 年八月八日
