江西万年青水泥股份有限公司一九九九年配股说明书
主承销商:国泰君安证券股份有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:江西水泥
股票代码:0789
公司名称:江西万年青水泥股份有限公司
注册地址:江西省万年县
发行人律师事务所:上海市万国律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:向全体股东配售3450万股
配售价格:每股人民币6元
配售比例:以1998年12月31日总股本30,600万股为基数,每10股配售3股
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 政府及国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。
1999年7月1日, 本公司第一届董事会第四次临时会议拟定1999年增资配股方案。1999年8月 3 日, 本公司1999年度临时股东大会审议通过本次配股方案。 该方案已经中国证券监督管理委员会南昌证券监管特派员办事处赣证办[1999]70号文同意, 并经中国证券监督管理委员会,证监公司字[1999]135号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2.发行人:江西万年青水泥股份有限公司
地址:江西省万年县江西水泥厂办公大楼
法定代表人:杨石根
联系人:马欣
电话:(0793)3839605、3839868
传真:(0793)3839776
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定地址:上海市延平路135号
法定代表人:金建栋
联系地址:上海市延平路135号
联系人:陈骅、詹攸
电话:(021)62108888
传真:(021)52400854
4.副主承销商:联合证券有限责任公司
地址:深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层
法定代表人:党五喜
联系人:黄坚
电话:(0755)2075503
传真:(0755)2075503
5.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
6.发行人律师事务所:上海市万国律师事务所
地址:上海市南京西路1486号东海广场3号楼5楼
经办律师:吕红兵、刘维
电话:(021)62479332
传真:(021)62479331
7.主承销商律师事务所:上海市震旦律师事务所
地址:上海市四川北路1688号16楼
经办律师:邵曙范、薛勇
电话:(021)63568800
传真:(021)63569988
8.会计师事务所:江西恒信会计师事务所有限公司
地址:江西省南昌市叠山路246号
经办注册会计师:詹铁军、张新万
电话:(0791)6213737
传真:(0791)6212303
9.资产评估机构:江西中昊会计师事务所有限责任公司
地址:江西省南昌市中山路47号
经办注册评估师:黄世新、邱淑珍
电话:(0791)6631440
传真:(0791)6631624
10.资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
法定代表人:项怀城
地址:北京市三里河路南三巷3号
电话:(010)68551114
传真:(010)68551219
三、主要会计数据
公司1998年期末及1999年度中期主要会计数据如下表所示:
单位:元
项 目 1998年12月31日 1999年6月30日
总资产 584,857,448.17 610,362,388.57
股东权益 436,780,459.60 468,425,852.99
总股本 306,000,000股 306,000,000股
主营业务收入 272,849,573.08 138,650,142.70
利润总额 57,783,756.11 42,497,426.12
净利润 48,709,692.69 31,645,393.39
以上数据摘自1998年度报告及1999年中期报告, 投资者欲了解详情,请阅读公开披露资料。1998 年年度报告摘要已于1999年2月5日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》,1999年中期报告摘要于1999年7月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》。
四、符合配股条件的说明
根据《证券法》、《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会证监发字[1999]12 号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、 法规的规定,董事会认为本公司已完全具备配股的条件:
1、本公司能够按照《公司法》等有关法律法规独立规范地运作,与控股股东之间在人员、 资产和财务上已分开,做到了人、财、物独立运行。
2、公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修订,并经1997年度股东大会审议通过,1999 年根据《证券法》的规定,按股本变化情况进行了修订,并于 1998年度股东大会通过,公司章程符合《公司法》的规定。
3、配股筹集资金拟主要用于:继续投资10,375万元,用于完成一号窑技术改造项目;投资7,000万元用于一号窑技改工程的配套项目--南昌水泥粉磨站工程。 其用途完全符合国家产业政策的有关规定。
4、公司前一次发行股票时间在1997年8月20日, 本次配股距前次发行已间隔1998年(1月1日-12月31 日)一个完整会计年度以上;所发行5,000万股已募足,募集资金使用与原招股书一致。
5、公司最近三年连续赢利,且自1997年上市以来,经历1998年一个完整会计年度,净资产收益率为11.15％,符合净资产收益率平均高于10％,且任何一年不低于6％的规定。
6、公司近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测1999年的净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、本次配售的股份限于人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配售发行,拟以现有股本为基数按10:3 的比例向全体A股股东配售新股,符合公司一次配股发行股份总数,不得超过该公司前一次增资后其股份总数的 30％的规定。
10、 根据江西恒信会计师事务所有限公司(原江西会计师事务所)对本公司1999年中期的审计报告, 截止1999年6月30日,本公司每股净资产的1.53元,配股价定为每股6元,配股价高于每股净资产值,符合相关的要求。
11、本公司1997 年首次发行股票募集资金的投向符合1999年3月17日中国证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中的有关规定。
12、本公司近三年无重大违法行为。
13、股东大会的召集、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、 公司不存在任何为控股股东所占用的资金和资产,不存在为股东或个人债务提供担保的情形。
五、法律意见
上海市万国律师事务所对公司本次配股出具了法律意见书,根据该意见书, 其结论意见为:经办律师认为发行人的主体资格合法,本次配股、 上市的授权和批准有效,配股、上市的实质条件具备, 募股资金运用已获得必要的批准, 不存在影响发行人的本次配股的重大债权债务问题、税务问题和董事、 监事等高级管理人员任职问题, 发行人的本次配股的形式和实质条件上符合《证券法》、 《公司法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次发行基本情况
经中国证监会批准,公司于1997年8月20日发行人民币普通股股票5,000万股,共募集资金21,300万元,扣除发行费后实际募集资金20,450万元,于1997年9月1 日前划入公司银行帐户, 并由原江西会计师事务所(现江西省恒信会计师事务所有限公司)出具赣会师股验字(1997)第010号《验资报告》。
(二) 根据公司《招股说明书》的承诺,公司原计划对一号窑技改项目投资64547万元,考虑到水泥企业盈利水平降低,债务资金比重大,1997 年度股东大会对该项目的投资总额进行了调整,投资总额由64,547 万元压缩为30,825万元(公司1997年年报已作详细披露), 但募集资金用途未变。
(三)根据公司《招股说明书》的承诺, 本公司以前次募集资金投资20,450万元(截止到1999年6月30日,已累计投入19,318万元)用于公司一号窑技术改造项目,该项目初步设计已于1998年6月初获得国家批准,土建已于1998年11月开工,1999年土建基本完工, 安装大部分完工,该项目基本按计划实施。
综上所述,除因初步设计至1998年6月初方获国家批准使资金实际投入时间与招股说明书承诺的投资时间延迟外,本公司前次募集资金(截止1999年12月31 日)的实际使用情况与有关信息披露文件完全相符, 其实施符合国家产业政策要求和公司发展战略, 必将为公司带来良好的经济效益和社会效益。
(四)为公司审计的会计师事务所关于前次募集资金运用的专项报告结论。
江西恒信会计师事务所有限公司,恒会审字(1999)第104号文对公司前次发行募集资金使用情况出具专项报告结论如下:经审核,我们认为:贵公司截至1998年 12月31 日止的募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中的有关内容相符。贵公司截止1999年6月30日止的募集资金实际使用19,128 万元与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中的投入资金19,318万元相差190万元。
七、本次配售方案
1、配售发行股票的类型: 人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:3,450万股
配股价格:每股人民币6元
2、股东配股比例:以1998年12月31日总股本30,600万股为基数,每10股配售3股。
其中国有法人股股东可配售股份6,630万股。
社会
