股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2008-038
北新集团建材股份有限公司资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年12月26日与北新建材（集团）有限公司（以下简称"北新集团"）在北京市签署《资产转让协议》。根据资产转让协议，公司以现金人民币1,468万元收购北新集团拥有的五金件库房资产。
北新集团为公司控股股东中国建材股份有限公司的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的有关规定，本次资产收购构成关联交易。
公司于2008年12月26日召开的第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于收购北新建材（集团）有限公司部分资产的议案》。根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事曹江林先生、崔丽君女士、常张利先生回避了对该项议案的表决。
公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
北新集团为公司控股股东中国建材股份有限公司的股东。该公司法定代表人为宋志平，注册地为北京市海淀区三里河路甲11号，注册资本为54,930万元人民币。该公司主营业务范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发、销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、制造、销售、技术服务；销售金属材料、木材、煤炭、建筑机械、汽车配件、五金交电化工；汽车货运；仓储服务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
截止2007年12月31日，北新集团经审计的净资产为225,868.59万元；2007年，北新集团经审计的净利润为23,243.20万元。
三、关联交易标的基本情况
本次资产收购的标的为北新集团拥有的五金件库房资产（以下简称"该库房资产"）。该库房资产位于北京市海淀区建材城西路16号公司院内，面积为7722.12平方米。
截至评估基准日2008年8月31日，该库房资产的账面原值为861.51万元，账面净值为783.08万元。经具有从事证券业务资格的北京中商资产评估有限责任公司评估，并出具中商评报字[2008]第1195号《资产评估报告书》，以2008年8月31日为评估基准日，该库房资产经评估的总价值为1378.75万元。评估增值的主要原因：一是2003年至2008年8月31日（评估基准日）材料价格、人工费、机械费涨幅较大；二是该库房资产为企业院内自建房屋，从设计、施工、安装、装修等十分节省，而且使用自有资金建设，评估是按照正常市场上按照外包设计、施工、安装、装修，缴纳所有政府税费并贷款重新建造房屋的价格再乘以成新率得到的价值。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、自该库房资产交接日起，公司即对该库房资产拥有所有权，北新集团则不再拥有该库房资产之所有权。
2、以具有证券业务资格的北京中商资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：中商评报字（2008）第1195号）所反映的评估结果作为确定本次资产转让价格的参考依据，该资产的评估值为人民币1,378.75万元（大写：壹仟叁佰柒拾捌点柒伍万元）。在此基础上，经双方一致同意该资产转让价款总额为人民币1,468万元（大写：壹仟肆佰陆拾捌万元）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次资产收购符合公司日常生产经营需要，有利于公司持续、稳定发展。关联交易定价客观、公允，交易方式和价格符合市场原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见：
1、本次关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，交易价格以具有证券业务资格的北京中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2008]第1195号《资产评估报告》所反映的评估结果作为参考依据，在此基础上，经双方协商一致确定本次资产转让的价格，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场原则。
2、本次关联交易符合公司日常生产经营需要，有利于公司持续、稳定发展；不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。
3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四次临时会议决议；
2、独立董事事先认可函；
3、独立董事意见；
4、《资产转让协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2008年12月26日
