股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2007-031
北新集团建材股份有限公司股权出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年12月7日与中国建材股份有限公司（以下简称"中国建材股份"）在北京市签署关于中建材投资有限公司（以下简称"中建材投资"）股权转让协议（以下简称"股权转让协议"）。根据股权转让协议，公司将持有的中建材投资80%股权转让给中国建材股份（以下简称"本次股权转让"）。公司就本次股权转让所获得的对价总计为人民币41,600万元，其中包括公司享有的截止2007年7月31日中建材投资的累计未分配利润10,288万元、中建材投资80%股权作价26,112万元以及公司享有的自2007年7月31日至股权交割日（即2007年12月31日）期间中建材投资的可分配利润5,200万元。
中国建材股份为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次股权出售构成关联交易。
公司于2007年12月7日召开的第三届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于转让中建材投资有限公司（原名为北新物流有限公司）80%股权的议案》。根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，四名关联董事曹江林先生、崔丽君女士、卢金山先生、光照宇女士回避了对该项议案的表决。同时，根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案将提交公司2007年第五次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
中国建材股份持有公司52.40%股份，为公司控股股东。该公司成立于2005年3月28日，并于2006年3月23日在香港联交所上市，法定代表人为宋志平，注册地为北京市海淀区三里河路甲11号，总股本为220,848.8万元。公司主要从事新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务。截止2006年12月31日，中国建材股份经审计的净资产为571,425.4万元，2006年，中国建材股份经审计的净利润为55,093万元。
三、关联交易标的基本情况
本次股权转让的标的为公司持有的中建材投资80%股权（以下简称"该股权"）。中建材投资原名为北新物流有限公司，注册地为深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南，法定代表人为曹江林，注册资本为人民币21,567.81万元，其中公司持有80%股权，中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”）持有20%股权。中建材投资主要从事投资兴办实业；物流业务；电子商务服务；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营等业务。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具（2007）京会兴审字第1-492号《审计报告》，截止2007年7月31日，中建材投资经审计的总资产为113,001.53万元，净资产为35,649.09万元（含累计未分配利润12,869.68万元）。经具有从事证券业务资格的中商资产评估有限责任公司评估，并出具中商评报字[2007]第1165号《资产评估报告书》，以2007年7月31日为评估基准日，中建材投资经评估的总资产为111,795.68万元，净资产为46,287.10万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、公司同意将中建材投资的80%股权转让予中国建材股份，中国建材股份同意自公司受让该等股权。协议生效后，中国建材股份将合法拥有中建材投资的80%股权，公司则不再拥有中建材投资的任何股权。
2、基于具有证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2007）京会兴审字第1-492号《审计报告》和中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2007]第1165号《资产评估报告》，公司就中建材投资80%股权转让事宜将获得总共41,600万元的对价，该等对价取得的具体方式如下：
⑴截止2007年7月31日（以下简称“基准日”），中建材投资的累计未分配利润约为12,860万元。该等累计未分配利润归原股东（即公司和中国玻纤）按各自持股比例享有，其中公司享有10,288万元利润。为此，公司将在股权交割日（即2007年12月31日）之前促使中建材投资作出股东会决议，对前述未分配利润进行分配。该等利润的派发时间由有关各方另行协商确定。
⑵在对上述累计未分配利润进行分配后，公司转让的中建材投资80%股权作价26,112万元（以下简称“股权转让价款”），由中国建材股份以现金方式支付。
⑶中建材投资自基准日（不含当日）至股权交割日期间产生的可分配利润中的6,500万元由原股东（即公司和中国玻纤）按照各自持股比例享有。如可分配利润不足6,500万元，则差额部分由中国建材股份以股权转让价款的形式补足。
3、股权转让协议在下列条件成就时生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）根据双方公司章程以及相关证券交易所上市规则的有关规定，中国建材股份和公司的有权机构{包括董事会和股东大会（如需要）}批准本协议所述股权转让。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次股权出售，减少了公司主业中的贸易业务，增大了制造业务在公司主业中所占的比重，调整和优化了公司的资产结构和产业结构。本次股权出售有利于公司进一步强化主业，集中精力发展以石膏板为核心的板材业务，符合公司发展战略。该股权的初始投资成本为17,254万元，本次股权转让该股权作价26,112万元。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见：
1、本次关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，交易价格以北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2007）京会兴审字第1-492号《审计报告》和中商资产评估有限责任公司出具的[2007]第1165号《资产评估报告书》所反映的审计净值和评估净值为参考依据，并结合交易双方对中建材投资累积未分配利润的归属所作出的安排，以此确定本次股权的转让价格，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场原则。
2、本次关联交易符合公司发展战略，有利于集中精力发展公司主业；不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。
3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次临时会议决议；
2、独立董事事先认可函；
3、独立董事意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2007年12月7日
眨⒂？006年3月23日在香港联交所上市，法定代表人为宋志平，注册地为北京市海淀区三里河路甲11号，总股本为220,848.8万元。公司主要从事新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发
