证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2023-037
居然之家新零售集团股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易背景及概述
1、北京睿鸿商业管理有限公司（以下简称“睿鸿公司”）依法持有坐落于北京市朝阳区北四环东路 73 号院 1 号楼的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权，并已取得编号为京（2018）朝不动产权第 0106489 号《不动产权证书》，证载共用宗地面积为35,886.52平方米，证载房屋建筑面积为62,397.95平方米（以下简称“主体物业”）。中远酒店物业管理有限公司（以下简称“中远物业”）依法持有坐落于北京市朝阳区北四环东路73 号院 1号楼地下二层及地下三层的53处车位之所有权，并已取得《房屋所有权证》，该等产权车位的证载建筑面积合计 2,580.22 平方米（以下简称“产权车位”）。睿鸿公司与中远物业正在使用坐落于北京市朝阳区北四环东路 73 号院 1 号楼的房屋地上及地下的人防工程及其配套设施。北京市朝阳区人民防空办公室已向远洋控股集团（中国）有限公司北京朝阳分公司（以下简称“远洋集团朝阳分公司”）就该人防工程核发了《人防工程使用证》（编号：京[朝]防用字 B22-011 号），证载建筑面积为 16,691 平方米（以下简称“人防工程”，与主体物业、产权车位、相关附属设施合称为“目标物业”）。居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）拟收购目标物业。
2、睿鸿公司及主体物业的原始权益人为远洋控股集团（中国）有限公司（以下简称“远洋集团”），目前，睿鸿公司及主体物业在类 REITs 结构下并由私募基金直接持有，具体机构如下：
（1）中联前源不动产基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）作为基金管理人管理中联前源-远洋集团一号私募投资基金（以下简称“私募基金”），中联基金（代表私募基金，下同）持有睿鸿公司 100%股权，并且对睿鸿公司享有本金金额为 963,993,913.93 元的借款债权。前海开源资产管理有限公司（以下简
称“计划管理人”）（代表中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划，以下简称“专项计划”）为中联基金作为基金管理人管理的私募基金的唯一基金份额持有人；
（2）远洋集团与中联基金、计划管理人等相关主体签署了《中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划优先收购权协议》（以下简称“《优先收购权协议》”），远洋集团对专项计划持有的全部私募基金份额、私募基金持有的部分或全部睿鸿公司的股权和债权等权益、睿鸿公司所持部分或全部物业资产享有优先收购权（以下简称“优先收购权”）。为维持该优先收购权，远洋集团应当按照《优先收购权协议》的约定向专项计划支付权利维持费。如远洋集团拟行使该优先收购权，应向其他优先收购权人发出书面行权协商通知并同时抄送计划管理人，以协商确定行权主体。经协商一致确定行权主体的，远洋集团应在确定行权主体之日向计划管理人发出行权主体确认通知，并抄送拟收购的优先收购权行权标的对应的处置方；
3、为收购目标物业，家居连锁拟实施如下系列交易：
（1）家居连锁接受远洋集团的指定，作为中联基金（代表私募基金）持有的睿鸿公司 100%股权（以下简称“目标股权”）和中联基金对睿鸿公司享有本金金额为 963,993,913.93 元的借款债权（以下简称“目标债权”）的优先收购权的行权主体，以获得目标股权和目标债权的优先收购权（以下简称“优先收购权交易”），优先收购权交易完成后，家居连锁将有权行使远洋集团在《优先收购权协议》项下针对目标股权和目标债权的优先收购权。
（2）家居连锁受让中联基金（代表私募基金）持有的目标股权和目标债权，目标股权和目标债权转让完成后，家居连锁将持有目标股权并通过持有目标股权间接持有主体物业及附属设施的所有权或使用权，并成为目标债权的债权人（以下简称“目标股权和目标债权转让交易”）。
（3）家居连锁与睿鸿公司、中远物业签订协议，由睿鸿公司受让中远物业名下的产权车位，家居连锁在取得睿鸿公司100%股权后通过持有睿鸿公司100%股权而间接持有全部产权车位的所有权（以下简称“产权车位转让交易”）。
（4）家居连锁与睿鸿公司、远洋集团朝阳分公司签订协议，由睿鸿公司租赁远洋集团朝阳分公司名下的人防工程使用权，远洋集团朝阳分公司承诺在交割日后两年内，将人防工程所对应的《人防工程使用证》（编号：京[朝]防用字B22-011 号，证载建筑面积为 16,691 平方米）整体变更至睿鸿公司名下并完成人防主体变更的全部程序。家居连锁在取得睿鸿公司 100%股权后通过持有睿鸿公
司 100%股权而间接持有人防工程使用权（以下简称“人防工程使用权租赁交易”）。上述交易以下统称“本次交易”。
根据相关法律法规和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会与股东大会审议批准。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）远洋集团
1、名称：远洋控股集团（中国）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（台港澳合资）
3、注册地：北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 31 层
4、主要办公地点：北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 31 层
5、法定代表人：李明
6、注册资本：706,487 万元人民币
7、统一社会信用代码：91110000625904608L
8、主营业务：房地产开发经营
9、主要股东：SINO-OCEAN LAND PROPERTY DEVELOPMENT LIMITED
持股 50%，昇能有限公司持股 25%；颖博有限公司持股 25%。
10、截至目前，远洋集团未被列为失信被执行人。
（二）中联基金
1、名称：中联前源不动产基金管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1321 室
4、主要办公地点：北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼二层东
翼
5、法定代表人：周芊
6、注册资本：10,000 万元人民币
7、统一社会信用代码：91120116MA05T2CG2G
8、主营业务：私募基金管理、私募资产管理、私募股权投资、投资管理。
9、主要股东：苏州新联控股有限公司持股 100%。
10、截至目前，中联基金未被列为失信被执行人。
（三）远洋集团朝阳分公司
1、名称：远洋控股集团（中国）有限公司北京朝阳分公司
2、企业类型：分公司
3、营业场所：北京市朝阳区北四环东路 73 号院 1 号楼 4 层 B02 室
4、主要办公地点：北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 24 层
5、负责人：丁晖
6、统一社会信用代码：91110105597730187F
7、主营业务：接受委托管理隶属企业的房地产项目；房地产咨询；酒店和度假村的经营管理；出租自有商业用房、出租自有办公用房。
8、截至目前，远洋集团朝阳分公司未被列为失信被执行人。
（四）中远物业
1、名称：中远酒店物业管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
3、注册地：北京市房山区长阳万兴路 86 号-N2266
4、主要办公地点：北京市朝阳区平房朝阳体育中心东路甲 518 号平房国际
综合商务会馆
5、法定代表人：刘柯剑
6、注册资本：5,000 万元人民币
7、统一社会信用代码：91110105100026312A
8、主营业务：物业管理。
9、主要股东：远洋亿家物业服务股份有限公司持股 100%。
三、交易标的基本情况及交易对价
（一）优先收购权
前海开源资产管理有限公司（以下简称“计划管理人”）（代表中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划，“专项计划”，下同）为中联基金作为基金管理人管理的中联前源-远洋集团一号私募投资基金的唯一基金份额持有人。
计划管理人、中联基金（代表私募基金）与远洋集团、中山市大信管理投资有限公司（以下简称“大信投资”，与远洋集团合称“优先收购权人”，且大信投资后将其所享有的优先收购权转让给了北京远捷投资顾问有限公司（以下“北京
远捷”），之后远洋集团与北京远捷合称“优先收购权人”）于 2018 年 11 月 14 日
签署了《中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划优先收购权协议》（“《优先收购权协议》”），约定优先收购权人有权根据《优先收购权协议》的约定优先收购专项计划所持有的私募基金基金份额、私募基金所持部分或全部项目公司的股权和债权等权益，以及项目公司所持部分或全部物业资产（“优先收购权”）；为维持该优先收购权，远洋集团应当按照《优先收购权协议》的约定向专项计划支付权利维持费。如远洋集团拟行使该优先收购权，应向其他优先收购权人发出书面行权协商通知并同时抄送计划管理人，以协商确定行权主体。经协商一致确定行权主体的，远洋集团应在确定行权主体之日向计划管理人发出行权主体确认通知，并抄送拟收购的优先收购权行权标的对应的处置方。
优先收购权交易的交易标的为目标股权和目标债权的优先收购权。参考睿鸿
公司于 2022 年 12 月 31 日的审计报告、睿鸿公司股东全部权益评估报告及目标
债权金额、人防工程评估报告等因素并经交易各方友好协商，优先收购权交易初始交易对价为 348,835,615.68 元，最终交易价款由初始交易对价根据相关协议约定的《交割审计报告》载明的交割日睿鸿公司净资产进行调整。
（二）目标股权和目标债权
1、目标股权
名称：北京睿鸿商业管理有限公司
注册地：北京市朝阳区北四环东路 73 号院 1 号楼 1 层 102 号 F501
注册资本：100 万元人民币
设立时间：2018 年 2 月 22 日
主营业务：企业管理；出租商业用房；出租办公用房；体育场馆经营；承办展览展示活动。
主要股东及持股比例：中联前源不动产基金管理有限公司（代表私募基金，下同）持股 100%
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，睿鸿公司资产总额为 165,972.40
万元，负债总额为 108,888.41 万元，应收款项总额为 1,709.00 万元，净资产为57,083.99万元；2022年度，睿鸿公司营业收入为9,248.59万元，营业利润为-594.77万元，净利润为-598.47 万元，经营活动产生的现金流量净额为 6,469.42 万元。上述财务数据已经审计。
截至 2023 年 3 月 31 日，睿鸿公司资产总额为 167,658.37 万元，负债总额为
110,575.24 万元，应收款项总额为 1,383.32 万元，净资产为 57,083.13 万元；2023
年 1-3 月，睿鸿公司营业收入为 2,009.95 万元，营业利润为-0.87 万元，净利润
为-0.87 万元，经营活动产生的现金流量净额为 2,119.52 万元。上述财务数据未经审计。
睿鸿公司的公司章程
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