证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2023-022
居然之家新零售集团股份有限公司
关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）全资子公司长春居然之家企业管理有限公司拟购买公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）下属公司长春居然之家商业房地产开发有限公司（以下简称“长春居然商业”）持有的“长春居然·世界里”购物中心一层商业贴建和 B2 层的停车场物业，同时公司拟新设项目公司购买长春居然商业持有的位于“长春居然·世界里”购物中心主体上方的公寓塔楼（以下统称“本次交易”）。
2、居然控股为公司控股股东，长春居然商业是居然控股的全资子公司北京居然之家垂直森林置业有限公司（以下简称“居然垂直森林”）持股 80%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，长春居然商业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋先生回避表决；公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
1、名称：长春居然之家商业房地产开发有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街 1198 号硅谷大厦 10
楼 1027 室
4、主要办公地点：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街 1198 号硅谷
大厦 10 楼 1027 室
5、法定代表人：孙勇争
6、注册资本：72,000 万元人民币
7、统一社会信用代码：91220101MA14B86D9T
8、主营业务：主要从事房地产开发及销售业务
9、主要股东和实际控制人：居然垂直森林持股 80%，吉林省轩泽房地产开
发有限公司（以下简称“吉林轩泽”）持股 20%；实际控制人为汪林朋。
10、与居然之家的关联关系：长春居然商业是公司控股股东的全资子公司居然垂直森林持股 80%的子公司。根据《股票上市规则》，长春居然商业为公司关联方。
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务指标
（1）历史沿革
2017 年 8 月 1 日，吉林轩泽和居然控股共同出资设立了长春居然商业。吉
林轩泽持有长春居然商业 20%股权，居然控股持有长春居然商业 80%股权。
2017 年 11 月 3 日，居然控股将其持有的全部长春居然商业股权转让给其全
资子公司居然垂直森林。本次股权转让完成后，吉林轩泽持有长春居然商业 20%股权，居然垂直森林持有长春居然商业 80%股权。
2017 年 12 月 8 日，居然垂直森林将其持有的全部长春居然商业股权转让给
北京居然之家商业地产有限公司。本次股权转让完成后，吉林轩泽持有长春居然商业 20%股权，北京居然之家商业地产有限公司持有长春居然商业 80%股权。
2018 年 3 月 28 日，北京居然之家商业地产有限公司将其持有的全部长春居
然商业股权转让给居然垂直森林，本次股权转让完成后，吉林轩泽持有长春居然商业 20%股权，居然垂直森林持有长春居然商业 80%股权。
（2）主要业务最近三年发展状况
长春居然商业最近三年主要从事房地产开发及销售业务，业务仅涉及“居然之家新零售体验 MALL 及居然家园”项目的开发及销售。
（3）主要财务指标
截至 2022 年 12 月 31 日，长春居然商业的总资产为 305,803.52 万元；净资
产为 98,311.24 万元；2022 年度，长春居然商业的营业收入为 23,534.15 万元，
净利润为 658.52 万元。上述财务数据未经审计。
截至 2023 年 3 月 31 日，长春居然商业的总资产为 313,736.12 万元；净资产
为 98,669.05 万元；2023 年 1-3 月，长春居然商业的营业收入为 1,081.09 万元，
净利润为 357.81 万元。上述财务数据未经审计。
12、截至目前，长春居然商业未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产基本情况
本次交易拟收购资产均为固定资产，位于吉林省长春市，具体包括位于“长春居然·世界里”购物中心主体上的部分公寓楼、购物中心一层商业贴建和位于购物中心 B2 层的停车场。其中拟购买的公寓部分建筑面积为 19,345.54 平方米，包含 286 套公寓；一层商业贴建部分建筑面积 3,396.08 平方米，用途为商业；购物中心 B2 层停车场，包含车位数量 300 个。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产的账面原值为 22,011.96 万元、已计提的
折旧为 0 万元、账面净值为 22,011.96 万元（上述数据不含税且未经审计）。标的
资产于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的市场价值含税评估值为 23,646.76 万元，
其中增值税金额为 1,952.47 万元，不含税评估值为 21,694.29 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，标的资产的账面原值为 22,011.96 万元、已计提的
折旧为 0 万元、账面净值为 22,011.96 万元（上述数据不含税且未经审计）。
（2）标的资产历史沿革
长春居然商业于 2018 年通过招拍挂方式以 112,443 万元对价取得位于长春
市高新南区，东至高新丙十四街、西至硅谷大街、南至超强街、北至锦湖大路的
18.39 万㎡地块土地使用权，其中商业地块 9.41 万㎡，住宅地块 8.98 万㎡，规划
用于“居然之家新零售体验 MALL 及居然家园”项目建设。该项目于 2018 年 3
月取得国有土地使用权证，于 2018 年 6 月取得建设用地规划许可证，于 2018 年
8 月取得商业地块建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，于 2021 年 3 月
取得商业地块预售许可证，整体项目现已开发完毕。
标的资产为“居然之家新零售体验 MALL 及居然家园”项目的部分资产，
已完成开发建设，对应拿地、规划手续办理、项目开发建设、竣工验收及预售许可证办理情况与前述“居然之家新零售体验MALL及居然家园”整体项目一致，标的资产权属清晰、土地获取及建设手续齐备，具备对外转让条件。
（3）标的资产运营情况
“居然之家新零售体验 MALL 及居然家园”项目的商业部分（购物中心、
塔楼、商业贴建、停车场等）于 2021 年 11 月完成竣工验收，住宅部分于 2020
年 11 月完成竣工验收，其中标的资产中公寓塔楼、商业贴现部分于竣工验收后一直处于待售状态，尚未开始实际运营；标的资产中停车场部分于项目竣工验收后开始试运营，因外部环境等不可抗力因素，该部分资产目前尚未实现收入。
（4）标的资产主要业务模式和盈利模式
标的资产中公寓塔楼部分未来拟用于进行酒店和服务式公寓运营业务。酒店运营业务主要为通过与知名连锁酒店品牌合作来开展经营，通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并在承担酒店房屋装修及运营过程中的管理、维护、运营费用、相关税费，及向连锁酒店品牌支付收入分成后实现盈利；服务式公寓运营业务主要通过向顾客提供住宿及相关公寓服务取得收入，并在承担公寓房屋装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。
标的资产中商业贴建部分未来拟用于从事商业物业出租业务。商业物业出租业务主要为在经营场所里进行租赁经营，通过向商户提供商业物业及相关服务获得租金等收入，并在承担相关物业成本及税费后实现盈利。
标的资产中停车场部分主要从事停车位出租运营业务。停车位出租运营业务主要为通过向购物中心消费者、酒店及公寓客户等群体提供停车位服务取得停车费等收入，并在承担相关运营费用后实现盈利。
标的资产中公寓塔楼部分和商业贴建部分尚未开始运营，不存在客户集中度问题及关联交易问题。标的资产中停车场部分，客户主要为购物中心的消费者，
不存在客户集中度及关联交易问题。
2、资产评估事项
根据具有证券从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报
字[2023]0027 号《资产评估报告书》，本次评估以 2022 年 12 月 31 日为基准日，
评估方法为市场法和收益法，最终市场法评估结果如下：标的资产账面价值为22,011.96 万元（不含税），评估价值为 23,646.76 万元，其中增值税金额为 1,952.47万元，不含税评估值为 21,694.29 万元，增值额为-317.67 万元，增值率为-1.44%。
北京坤元至诚资产评估有限公司认为“收益法评估结论是根据评估基准日委估房地产实际用途所产生的未来收益折现得来，测算过程中对评估对象的租金市场变化情况、出租率及折现率等数据基于当前的市场环境进行预测，存在一定的不确定性。而市场法评估主要参考当前市场环境下周边同类型物业的交易情况得到评估对象的市场价值，其数据直接来源于公开市场，更满足本次资产评估的目的，故选取市场法的评估结果作为本次评估的最终评估结论”，即本次拟购资
产于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的市场价值含税评估值为 23,646.76 万元（大
写为：人民币贰亿叁仟陆佰肆拾陆万柒仟陆佰元整），其中增值税金额为 1,952.47万元，不含税评估值为 21,694.29 万元。”
四、本次交易的定价政策和定价依据
结合评估机构的评估结果，并参考标的资产相关情况，交易各方友好沟通，拟按照评估结果收购资产，交易价格为 23,646.76 万元（含税），付款方式和期限等另行商定。
五、交易协议的主要内容
本次交易尚未签署交易协议，交易各方将待公司股东大会审议通过后签署协议。有关资产交付将在交易协议签署后及时进行。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增上市公司与关联人之间的同业竞争。上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。对于本次交易完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
七、本次交易的目的及影响
（一）本次交易的目的及必要性
1、实现对综合体的统一运营，提升项目整体价值
商业综合体的核心价值在于其业态的多样性和丰富性，业态之间彼此导流赋能，通过对综合体的统一规划和整体运营，使得综合体的整体价值高于各个业态的价值加总，即产生 1+1>2 的价值提升效果。在商业综合体的管理实践中，较多商业机构采取了对综合体整体持有和统一运营的策略，如头部商业地产机构凯德、大悦城、光大安石等。
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