证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2020-003
居然之家新零售集团股份有限公司
关于收购控股股东下属子公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购资产事项构成关联交易，收购标的：天津居然之家商业保理有限公司（以下简称“天津保理公司”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权。
2、本次交易已经居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名“武汉中商集团股份有限公司”，以下简称“居然之家”、“上市公司”或“公司”）第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议后方可实施。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、上市公司的全资子公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）拟与公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）下属全资子公司居然之家金融控股有限公司（以下简称
“居然金控”）于 2020 年 1 月 7 日前签署《股权转让协议》，居然新零售拟以人
民币 56,000.00 万元的交易对价收购天津保理公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、居然控股为公司控股股东，居然金控为居然控股全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，居然金控为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股股东下属子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、名称：居然之家金融控股有限公司
2、注册地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 20 层 2020 室
3、主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 19 层
4、统一社会信用代码：91110101MA00BXUF0L
5、法定代表人：方汉苏
6、注册资本：100,000 万元
7、企业类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营期限：2017 年 2 月 20 日至无固定期限
9、经营范围：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、控股股东和实际控制人：居然控股为居然金控的控股股东，持有居然金控 100%股权；汪林朋为居然金控的实际控制人。
（二）关联方历史沿革、主要业务和财务数据等
1、2017 年 2 月，居然控股出资设立居然金控，出资额为 100,000 万元，占
注册资本 100%。自居然金控设立以来，居然金控的注册资本及股权结构未发生
变化。
2、居然金控是居然控股适应互联网时代发展需要而全资打造的产业金融服
务平台。截至 2019 年 9 月 30 日，居然金控总资产 5,483,448,377.70 元，净资产
1,563,164,840.44 元（前述数据未经审计）；2018 年度实现营业收入 190,912,331.15元，净利润 138,052,749.76 元（前述数据已经审计）。
（三）关联关系说明
居然控股为公司控股股东，居然金控为居然控股全资子公司，根据《股票上市规则》等相关规定，居然金控为公司关联方。
（四）关联方是否为失信被执行人
截至公告披露日，居然金控不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称与类别：收购天津保理公司 100%股权
2、权属状况说明：截至公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的历史沿革：
2016 年 5 月，居然控股出资设立天津保理公司，出资额为 5,000 万元，占注
册资本 100%。
2017 年 3 月，居然控股将其所持天津保理公司 100%股权转让给居然金控。
2019 年 2 月，为适应天津保理公司发展需要，按《天津市商业保理试点管
理办法（试行）》相关规定，天津保理公司注册资本由 5,000 万元增加到 30,000万元，新增注册资本全部由居然金控认缴。自上述增资后，天津保理公司股权结构未发生变化。
除本次交易外，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，交易标
的不存在其他评估情况。
4、资产运营情况说明：截至公告披露日，天津保理公司经营状况正常。
（二）交易标的基本情况
1、名称：天津居然之家商业保理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1 栋
1703E-12
4、法定代表人：方汉苏
5、注册资本：30,000 万元
6、成立日期：2016 年 5 月 9 日
7、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东及持股比例：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
居然之家金融控股有限公司 30,000 100.00%
9、主要财务数据
根据《天津居然之家商业保理有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止九个月期间
及 2018 年度财务报表》，截至 2018 年 12 月 31 日，天津保理公司资产总额为
467,105,593.42 元，其中应收保理融资款为 460,786,683.92 元，负债总额为377,669,477.38 元，净资产为 89,436,116.04 元；2018 年度，天津保理公司营业收
入为 23,878,613.43 元，营业利润为 19,963,183.84 元，净利润为 14,971,561.78 元，
经营活动产生的现金流量净额为 2,969,417.78 元。截至 2019 年 9 月 30 日，天津
保理公司资产总额为 632,616,907.08 元，其中应收保理融资款为 623,678,852.65
元，负债总额为 264,309,092.39 元，净资产为 368,307,814.69 元；2019 年 1-9 月，
天津保理公司营业收入为 43,595,216.01 元，营业利润为 38,496,350.20 元，净利润为 28,871,698.65 元，经营活动产生的现金流量净额为 115,631,096.56 元。上述
《天津居然之家商业保理有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止九个月期间及 2018
年度财务报表》已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具普华永道中天特审字（2020）第 0020 号的审计报告。
10、天津保理公司主要业务模式和盈利模式、客户集中度
天津保理公司主要从事保理业务，目前业务主要是围绕居然之家租赁直营店物业方应收居然之家的租金开展保理业务。截至 2019 年 9 月末，天津保理公司应收保理融资款为 623,678,852.65 元，集中度情况如下：
对象 2019 年 9 月 30 日
融资人 1 19.29%
融资人 2 16.52%
融资人 3 7.85%
融资人 4 6.60%
融资人 5 5.93%
融资人 6 5.11%
融资人 7 4.58%
融资人 8 3.58%
融资人 9 3.30%
融资人 10 3.26%
11、《天津居然之家商业保理有限公司章程》或天津保理公司其他制度文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12、截至公告披露日，天津保理公司不存在被列为失信被执行人的情况。
13、截至本次收购基准日 2019 年 9 月 30 日，交易标的不存在为他人提供担
保、财务资助等情况。
14、2018 年及 2019 年 1-9 月，天津保理公司与居然控股及其下属子公司（不
包含居然之家）的关联交易情况如下：
（1）2018 年及 2019 年 1-9 月，天津保理公司接受居然控股统一资金管理并
由其提供短期资金融资支持。根据天津保理公司与居然控股《借款协议书》约定，根据天津保理公司日常经营资金需求，居然控股按需求拨付现金，并确认对天津保理公司的应收款项；通过系统实现对天津保理公司每日资金净额的自动扣划，并确认对天津保理公司应收款项的收回；天津保理公司应付居然控股款项余额即
为天津保理公司对居然控股资金占用余额。天津保理公司占用居然控股的资金利率按年约定，利息按日均余额进行计提并按季进行支付结算。截至2018年和2019
年 9 月末的余额分别为 35,423
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