武汉中商集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：武汉中商集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：武汉中商
股票代码：000785
收购人名称：汪林朋
住所：北京市海淀区世纪城观山园
通讯地址：北京市海淀区世纪城观山园
收购人名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
住所：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号
通讯地址：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号
收购人名称：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创业孵化基地 4-2号二楼科技众创空间 088 室
通讯地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创业孵化基地4-2 号二楼科技众创空间 088 室
签署日期：二○一九年十一月
收购人声明
一、本报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在武汉中商集团股份有限公司拥有的权益及权益变动情况。截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在武汉中商集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准。根据《收购办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人经上市公司股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事、主要负责人保证本报告及相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明......1
目 录......2
释义......5
第一节 收购人及一致行动人介绍 ......8
一、收购人基本情况......8
（一）居然控股......8
（二）慧鑫达建材...... 16
（三）汪林朋...... 18
二、收购人其他事项说明...... 19
（一）收购人与上市公司之间的关联关系...... 19
（二）收购人向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 19
（三）收购人及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况...... 20
（四）收购人及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 20
（五）收购人拥有其他上市公司 5%以上股权情况 ...... 20
三、一致行动关系...... 20
第二节 收购决定及收购目的 ...... 21
一、本次收购的目的...... 21
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划...... 21
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 21
第三节 收购方式 ...... 24
一、收购人在上市公司拥有权益的情况...... 24
二、本次交易具体方案...... 24
（一）发行股份购买资产...... 24
（二）本次发行股份的价格和数量...... 24
（三）股份锁定期...... 26
（四）业绩承诺安排...... 28
（五）本次交易的作价情况...... 28
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ...... 29
（一）合同主体、签订时间...... 29
（二）标的资产及交易内容...... 30
（三）交易价格及定价依据...... 31
（四）标的资产的交易对价...... 31
（五）支付方式...... 32
（六）标的资产交割及对价支付...... 34
（七）过渡期间安排...... 34
（八）过渡期间损益...... 36
（九）滚存未分配利润安排...... 36
（十）债权债务处理和员工安排...... 36
（十一）声明、保证和承诺...... 36
（十二）协议的成立、生效及终止...... 39
（十三）协议的转让、变更、修改、补充...... 40
（十四）法律适用及争议解决...... 40
（十五）其他...... 41
四、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》...... 42
（一）合同主体、签订时间...... 42
（二）标的资产及交易内容...... 43
（三）本次交易中，交易对方持有居然新零售股权的基本情况如下：...... 44
五、《盈利预测补偿协议》 ...... 45
（一）合同主体、签订时间...... 45
（二）补偿测算对象...... 45
（三）利润补偿期限...... 45
（四）保证责任及业绩承诺...... 46
（五）盈利预测补偿差额的确定...... 46
（六）盈利预测补偿的实施...... 46
（七）期末减值补偿...... 48
（八）补偿上限和调整...... 48
（九）锁定期的延长...... 49
（十）违约责任...... 49
（十一）协议的成立与生效...... 49
（十二）法律适用及争议解决...... 49
（十三）不可抗力...... 50
六、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ...... 50
（一）合同主体、签订时间...... 50
（二）补偿上限和调整...... 50
第四节 资金来源 ...... 52
第五节 后续计划 ...... 53
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
...... 53
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 53
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...... 53
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 54
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 54
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 54
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 54
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 55
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 55
二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争...... 57
（一）上市公司的主营业务以及历史同业竞争情况...... 57
（二）居然控股与上市公司不存在实质性同业竞争...... 60
（三）居然控股与标的资产不存在实质性同业竞争...... 64
（四）汪林朋控制的其他企业与上市公司及标的资产不存在实质性同业竞争.... 65
（五）本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发
展方向...... 66
（六）收购人关于避免同业竞争的承诺...... 76
（七）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性”的相关规定...... 77
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易...... 77
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 80
一、与上市公司及其子公 司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的具体情况...... 80
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的
交易...... 80
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排...... 80
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...... 80
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 81
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股
票的情况...... 81
二、收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个
月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况...... 81
第九节 收购人的财务资料 ...... 82
一、收购人最近三年财务会计报表...... 82
（一）居然控股...... 82
（二）慧鑫达建材...... 86
二、收购人 2018 年财务报表审计意见主要内容...... 90
（一）居然控股 2018 年财务报表审计意见主要内容...... 90
（二）慧鑫达建材 2018 年财务报表审计意见主要内容...... 91
三、财务报表的编制基础...... 91
（一）居然控股...... 91
（二）慧鑫达建材...... 91
四、遵循企业会计准则的声明...... 92
（一）居然控股遵循企业会计准则的声明...... 92
（二）慧鑫达建材遵循企业会计准则的声明...... 92
五、重要会计政策、会计估计的说明...... 93
（一）居然控股重要会计政策、会计估计的说明...... 93
（二）慧鑫达建材重要会计政策、会计估计的说明...
