证券代码：000785 股票简称： 武汉中商 编号：临 2012-043
武汉中商集团股份有限公司
2012 年第六次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1. 为整合资源，实现协同效应，建立统一的产业平台，实现商业资源一体
化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团，并
从根本上消除武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“本公司”）
和中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）存在潜在同业竞争的可
能性。本公司拟由中百集团以换股方式吸收合并本公司。本次换股吸收合并完成
后，中百集团作为合并完成后的存续公司，本公司将注销法人资格，本公司的全
部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。同时，中百集团拟向特
定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币5.43亿元。本次换股吸收合并
及募集配套资金以下统称为“本次重大资产重组”或“本次交易”。
2．本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公
司、中百集团股东大会对本次重大资产重组或相关方案的批准，获得湖北省国资
委和国务院国资委的批准、获得中国证监会的核准。因此，本次重大资产重组方
案能否最终成功实施存在不确定性。
请投资者关注上述风险。
中百集团换股吸收合并本公司并募集配套资金暨关联交易正式方案已经本
公司2012年第六次临时董事会会议审议通过。《中百控股集团股份有限公司换
股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要详见《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳
证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日
公告。
本公司 2012 年第六次临时董事会会议通知于 2012 年 11 月 24 日以书面及
电子邮件形式发出，会议于 2012 年 11 月 30 日召开。会议应参加表决董事 9 人，
实际参加表决董事 9 人。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）以及公司章程的相关规定举行，并审议通过了以下议案：
1. 逐项表决审议通过了《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收
合并本公司并募集配套资金方案的议案》
中百集团拟以新增股份换股方式吸收合并武汉中商并募集配套资金（以下统
称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易的具体方案如下：
（1）本次交易主体
吸收合并方：中百集团
被吸收合并方：武汉中商
配套募集资金对象：不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
（2）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（3）发行价格
本次中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商的发行价格为：中百集团审
议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即人民币6.83
元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于中百集团审议本次
重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价（人民
币6.83元/股）的90%，即不低于人民币6.15元/股。最终非公开发行价格及非公
开发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。
前述所称股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个
交易日公司股票交易总量。
本次重大资产重组实施前，若中百集团发生除权、除息等事项，则上述发行
价格将进行相应调整。
（4）换股价格和换股比例
本次换股吸收合并的换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董
事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比
例。
中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易
日的股票交易均价为人民币6.83元/股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事
项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为人民币6.49元/股。由此
确定武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.9503，即每1股武汉中商之A股股份
换0.9503股中百集团之A股股份。
本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事
项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
换股实施后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股
东根据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足
一股的余股按照中国证券登记结算有限责任公司关于余股处理的相关规定计算
处理。
（5）发行数量
本次交易中百集团换股吸收合并武汉中商涉及的新增股份数量=武汉中商总
股本*换股比例，发行股份数量为23,873.5980万股。
本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股
票的数量=不超过本次交易金额的25%的配套资金额/非公开发行股票底价。发行
价不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个
交易日的股票交易均价（人民币6.83元/股）的90%，即人民币6.15元/股。本次
交易中，拟募集配套资金不超过人民币5.43亿元，以非公开发行价格人民币6.15
元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过8,837.7601万股。
（6）募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过人民币5.43亿元，主要用于公司主营业务发展及
补充流动资金。
（7）拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（8）吸并方式
中百集团和武汉中商同意，由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商。
本次交易完成后，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和
在册人员将并入存续公司。
（9）换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的武汉中商的全体股东。
（10）吸并方异议股东的保护机制
为保护中百集团股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团
异议股东收购请求权。
有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集
团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该
反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的
每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股
东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并
公告的现金对价，具体价格为人民币6.83元/股。若中百集团股票在本次换股吸
收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的
事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会
以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团
异议股东不能行使该等收购请求权。
（11）被吸并方异议股东的保护机制
为保护武汉中商股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议
股东以武汉中商异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中
商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该
反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的
每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选
择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现
金对价，具体价格为人民币6.49元/股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商
股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会
以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商
异议股东不能行使该等现金选择权。
（12）滚存利润的安排
截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸
收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（13）员工安置
本次合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中
商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续
公司享有和承担，存续公司继续履行武汉中商与员工签署的《劳动合同》。
（14）《换股吸收合并协议》生效条件
中百集团与武汉中商已签订了附生效条件的《中百控股集团股份有限公司以
换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议（调整版）》（以下简称
“《换股吸收合并协议》”），该协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
i. 本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；
ii. 本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；
iii. 本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；
iv. 本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；以及
v. 本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前
审批、核准或同意（如有）。
（15）本次重大资产重组决议有效期
本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次重大资产重组事项在取得公司股东大会审议批准、中百集团股东大会审
议批准以及有关政府主管部门必要的核准、同意后方可实施。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、郑涛、唐建新回避表决，非
关联董事以同意票6票、反对票0票和弃权票0票通过本议案，独立董事对上述议
案表示同意。
本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的
2/3以上审议通过（关联股东回避表决）。
2. 审议通过了本公司与中百集团签署的《换股吸收合并协议（调整版）之
补充协议》以及本公司、中百集团与武汉商联（集团）股份有限公司签署的《关
于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》
本次交易中，
