证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2010－026
武汉中商集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第七次会议通知
于2010年8月8日以书面及电子邮件形式发出，会议于2010年8月18日在公司总部
47楼会议室召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，公司监事和其他
高管人员列席了会议。会议由董事长郝健主持，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式全票通过如下决议：
一、审议通过《公司2010 年上半年工作报告》；
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2010 年上半年财务报告》；
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2010年中期报告及摘要》；（详见8月23的《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司关于向招商银行股份有限公司申请授信的议案》；
本公司截止2010 年6 月底在武汉市招商银行首义支行的授信额度为伍仟万
元，因原授信期限到期，经会议审议，同意向招商银行股份有限公司首义支行申
请综合授信玖仟万元，授信期限为壹年，其中新增授信额度为肆仟万元。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组
条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上
市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购
买资产暨重大资产重组的各项条件。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》；2
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
公司董事会认为，本次交易为公司向武汉团结集团股份有限公司（以下简称
“团结集团”）非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能
通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相
关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的说明》；
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为团结集团持有的销品茂49%的股权，交易标的不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及
有关报批事项的，已在重大资产重组预案和报告书中详细披露向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2、公司拟购买的标的资产为团结集团持有的销品茂49%股权。在本次董事会
决议公告前，团结集团合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置
抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序，不存在限制或者禁止转让的情形。
销品茂为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，销品茂将成为公司的全
资子公司。
3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免
同业竞争。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
八、逐项审议通过《关于公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份
购买资产的议案》；
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。3
本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避
表决。实际参加表决的票数为5票。
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00
元人民币。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
本次发行股份的对象：武汉团结集团股份有限公司。
认购股份的方式和购买的资产：公司本次向团结集团发行的股份由团结集团
以其拥有的销品茂49%的股权为对价认购。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的价格和定价方式
本次交易标的资产作价以湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众
联”）出具的鄂众联评报字[2010]第090号评估报告所确定的评估值为依据，双
方确定的交易价格为33,821.45万元。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
4、股份发行价格和定价方式
本次发行的价格为8.27元/股，根据不低于定价基准日（即第七届第六次董
事会决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价的原则确定。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股份数量为40,896,556股，系按照标的资产的交易价格来确定，
即：股份发行数量＝标的资产交易价格÷8.27。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整，并根据前述发行数量计算公式相应调整股份发行数量。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期及上市地点
团结集团因本次发行股份购买资产事项所认购的本公司的股票，在本次发行4
结束之日起36个月内不上市交易或转让，如证券监管部门对此有其他要求的，按
照证券监管部门的要求办理。在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交
易所上市交易。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
7、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在
评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且
在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（49.00%）向武汉中商
以现金方式补足。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
9、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
任何一方不履行、不完整履行或者履行《发行股份购买资产协议》及《发行
股份购买资产补充协议》中关于目标资产权属转移的约定不符合约定的条件或方
式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行
的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准。
九、审议通过《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；（详见8月23的《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避
表决。实际参加表决的票数为5票。
董事会经审议同意《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公5
告。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于与团结集团签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》；
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避
表决。实际参加表决的票数为5票。
协议的主要内容包括：
1、双方（甲方指“武汉中商”，乙方指“团结集团”，下同）一致同意，按
《发行股份购买资产协议》第2 条“交易价格及定价原则”所述目标资产的定
价原则，并根据湖北众联出具的《评估报告》，乙方拥有的目标资产价值为
34,178.79 万元。故此按照评估值下浮一定比例的原则确定目标资产的交易价
格为33,821.45 万元。
2、双方一致同意，按照《发行股份购买资产协议》约定方式，将《发行
股份购买资
