联系客服

000785 深市 居然之家


首页 公告 武汉中商:第七届董事会第六次会议决议公告

武汉中商:第七届董事会第六次会议决议公告

公告日期:2010-07-09

证券代码:000785 股票简称:武汉中商 编号:临2010-023
    武汉中商集团股份有限公司
    第七届董事会第六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示:
    一、武汉中商集团股份有限公司(以下简称“武汉中商”或“公司”)拟向
    武汉团结集团股份有限公司(以下简称“团结集团”)非公开发行A股股票,购
    买其持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司(以下简称“销品茂”)49%的股
    权。
    本公司股票已于2010年6月7日起停牌,本次拟非公开发行股票的价格按照不
    低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的原则确定,拟定发行价
    格为8.27元/股,最终发行价格尚须经公司股东大会批准。如果公司在定价基准
    日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除息、除权行为,发行价格、
    数量将相应调整。
    二、本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产,交易对方团结集
    团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东,根据
    《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信
    息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定,本次重大资产重组构成关联
    交易。
    三、本次交易构成重大资产重组,除尚需经本公司董事会再次召开会议审议
    标的资产作价和股票发行数量,并取得股东大会对本次交易的批准外,还需取得
    以下政府部门对于本次发行股份购买资产涉及的审批事项的批准或核准后方可
    实施:(1)湖北省国资委对武汉中商发行股份方案的批复;(2)中国证监会对
    本次交易的核准。
    本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准,以及最
    终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风
    险。
    四、投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除了本次重大资产重组所涉
    及行政审批不确定性外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    (一)标的资产估值风险2
    本次重组公司收购的资产为团结集团持有销品茂49%的股权,本次交易中标
    的资产在本次董事会之前尚未进行审计、评估,公司及标的资产的盈利预测数据
    尚未经注册会计师审核。本次交易的评估基准日为2010年5月31日,根据初步估
    算,标的资产的预估价值为34,500万元。由于标的资产评估预估值建立于未经审
    计的财务数据之上等因素,上述预估数据可能与最终评估结果存在一定差异。
    公司在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后将再次召开董事会,对
    标的资产作价、发行股份数量等相关事项作出补充决议,编制并披露向特定对象
    发行股份购买资产暨关联交易报告书,公司及标的资产经审计的历史财务数据、
    资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
    (二)盈利预测的风险
    本次重大资产重组交易,将对标的资产及上市公司的盈利情况进行预测,出
    具盈利预测报告并经具有证券期货从业资格的审计机构审核。盈利预测将根据截
    止盈利预测报告签署日已知的资料对公司的经营业绩做出预测,将根据相关法规
    要求采用一定的基准和假设,所依据的各种假设具有不确定性的特征,同时,意
    外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,可能出现实际经营结果与
    盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
    目前,盈利预测编制和审核工作尚未完成,本公司及董事会全体董事保证相
    关数据的真实性和合理性,相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报
    告书中予以披露。
    公司于2010年6月20日以电话和书面方式向全体董事发出了关于召开第七届
    第六次董事会通知,会议于2010年6月30日上午9:15 在公司47楼会议室召开。
    会议应到董事8人,实到董事8人,公司监事和其他高管人员、独立财务顾问长江
    证券承销保荐有限公司项目主办人施伟、郑绪一列席了会议。会议由董事长郝健
    主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议,并以书
    面记名表决的方式通过如下决议:
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组
    条件的议案》;
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
    证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公
    司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,对照上
    市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件,董事会经过对公司实
    际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合向特定对象发行股份购
    买资产暨重大资产重组的各项条件。
    表决结果:有效表决票数8票,同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
    二、审议通过《公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
    若干问题的规定>第四条规定的说明》;3
    公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重
    组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:
    1、本次交易标的资产为团结集团持有的销品茂49%的股权,交易标的不涉及
    立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项;本次交易行为涉及
    有关报批事项的,已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展
    情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
    2、公司拟购买的标的资产为团结集团持有的销品茂49%股权。在本次董事会
    决议公告前,团结集团合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产之上没有设置
    抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致标的资产被有关司法
    机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
    何其他行政或司法程序,不存在限制或者禁止转让的情形。
    销品茂为依法设立和存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在
    出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后,销品茂将成为公司的全
    资子公司。
    3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性,有利于上市公司
    在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突
    出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免
    同业竞争。
    表决结果:有效表决票数8票,同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
    三、逐项审议通过《关于公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份
    购买资产的议案》;
    公司独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议。
    本项议案涉及关联交易事项,郝健、熊佑良、刘自力为关联董事,应当回避
    表决。实际参加表决的票数为5票。
    1、发行股份的种类和面值
    公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00
    元人民币。
    表决结果:有效表决票数5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
    2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
    本次发行股份的对象:武汉团结集团股份有限公司。4
    认购股份的方式和购买的资产:公司本次向团结集团发行的股份由团结集团
    以其拥有的销品茂49%的股权为对价认购。
    表决结果:有效表决票数5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
    3、标的资产的价格和定价方式
    标的资产的预估值约为34,500万元人民币,具体交易价格将以公司聘任的具
    有证券业从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为参考依据,由公司与团
    结集团协商确定。
    表决结果:有效表决票数5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
    4、股份发行价格和定价方式
    本次发行的价格为8.27元/股,根据不低于定价基准日(即本次董事会决议
    公告日)前20个交易日公司股票的交易均价的原则确定。
    在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股
    本等除权除息事项,则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
    整。
    表决结果:有效表决票数5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
    5、发行数量
    本次发行的股份数量不超过4,171.70万股,最终将依据标的资产最终的交易
    价格来确定,即:股份发行数量=标的资产交易价格÷8.27。
    在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股
    本等除权除息事项,则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
    整,并根据前述发行数量计算公式相应调整股份发行数量。
    表决结果:有效表决票数5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
    6、锁定期及上市地点
    本次发行中,团结集团认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易
    或转让,如证券监管部门对此有其他要求的,按照证券监管部门的要求办理。在
    锁定期届满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:有效表决票数5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
    7、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
    销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在5
    评估基准日至交割日期间产生了亏损,则在亏损数额经审计确定后的三十日内且
    在武汉中商就本次发行验资之前,由团结集团按持股比例(49.00%)向武汉中商
    以现金方式补足。
    表决结果:有效表决票数5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
    8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次发行完成后,公司在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
    照发行后的股份比例共享。
    表决结果:有效表决票数5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
    9、决议的有效期
    本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个
    月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会(以下简称
    “中国证监会”)对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成
    日。
    表决结果:有效表决票数5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
    上述议案需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准。
    四、审议通过《关于与团结集团签署<发行股份购买资产协议>的议案》;
    公司独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议。
    本项议案涉及