证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2010－024
武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问
二○一○年六月2
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审
计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和
合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组的交易对方武汉团结集团股份有限公司已出具承诺函，保
证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。3
目 录
公司声明............................................................2
目 录..............................................................3
释 义..............................................................5
特别提示............................................................7
第一节 上市公司基本情况...........................................10
一、公司概况...................................................10
二、设立及股权变动情况.........................................10
三、主营业务情况...............................................16
四、主要财务数据...............................................16
五、控股股东及实际控制人情况...................................17
第二节 交易对方基本情况...........................................19
一、公司概况...................................................19
二、产权控制关系...............................................19
三、主营业务情况...............................................20
四、主要财务数据...............................................20
五、主要下属企业...............................................21
六、交易对方其他情况说明.......................................21
第三节 本次交易的背景和目的.......................................22
一、本次交易的背景.............................................22
二、本次交易的目的.............................................25
第四节 本次交易的具体方案.........................................27
一、本次交易的具体方案.........................................27
二、本次交易构成关联交易.......................................29
三、本次交易方案实施尚需履行的程序.............................29
第五节 交易标的基本情况...........................................31
一、交易标的公司概况...........................................31
二、产权控制关系...............................................324
三、行业基本情况...............................................32
四、主营业务情况...............................................35
五、主要财务数据...............................................36
六、交易标的预估情况与盈利能力分析.............................36
七、交易标的其他情况说明.......................................50
第六节 本次发行股份的定价及依据...................................52
第七节 本次交易对上市公司的影响...................................53
一、本次交易对公司主营业务的影响...............................53
二、本次交易对公司盈利能力的影响...............................53
三、本次交易对公司主要财务指标的影响...........................54
四、本次交易对同业竞争的影响...................................55
五、本次交易对关联交易的影响...................................56
六、本次交易对公司章程、股本结构的影响.........................57
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示...........................58
一、本次交易尚需履行的批准程序.................................58
二、本次交易的风险提示.........................................58
第九节 保护投资者合法权益的相关安排...............................62
第十节 本次交易相关机构、人员买卖上市公司股票的情况说明...........65
一、本次交易相关机构、人员买卖上市公司股票的情况...............65
二、武汉中商关于不存在内幕交易事项的说明.......................67
三、法律顾问核查意见...........................................68
第十一节 独立财务顾问核查意见.....................................69
第十二节 全体董事声明.............................................715
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
武汉中商、本公司、公司、
上市公司
指 武汉中商集团股份有限公司
团结集团 指 武汉团结集团股份有限公司
销品茂、标的资产公司 指 武汉中商团结销品茂管理有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
武商联集团、控股股东 指 武汉商联（集团）股份有限公司
国资公司 指 武汉国有资产经营公司
经发投 指 武汉经济发展投资（集团）有限公司
武汉中百 指 武汉中百集团股份有限公司
鄂武商 指 武汉武商集团股份有限公司
银河水会 指 武汉银河水会康体饮食有限公司
星程投资 指 湖北星程投资有限公司
长河置业 指 湖北长河置业有限公司
团结房地产 指 武汉市团结房地产开发有限责任公司
团结物业 指 武汉团结物业管理有限公司
长江保荐、独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
本次交易、本次重组、本
次重大资产重组
指
武汉中商向团结集团定向发行股份，购买其
所持有的销品茂49%的股权的行为
标的资产 指 团结集团持有的销品茂49%的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》6
《规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《准则第26 号》 指
《上市公司重大资产重组申请文件——公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26 号》
《预案》 指
《武汉中商集团股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易预案》
《发行股份购买资产协
议》
指
《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结
集团股份有限公司之发行股份购买资产协
议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
A 股 指
经证监会批准
