证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2004-014
武汉中商集团股份有限公司关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2004年11月18日，本公司与湖北良贤置业有限公司（以下简称"良贤置业"）、
武汉纵横房地产开发有限公司（以下简称"武汉纵横"）和湖北省住宅发展有限公司（以
下简称"省住宅"）签订《股权转让协议》，公司拟将所持有的湖北世纪中商百货有限公
司（以下简称"世纪中商"）50%的股权2,500万股分别转让给良贤置业和武汉纵横，其中
良贤置业受让世纪中商30%的股权，价格为人民币1,500万元；武汉纵横受让世纪中商
20%的股权，价格为人民币1,000万元。本次转让世纪中商另一股东--省住宅同意放弃优
先购买权并为上述受让方付款提供担保。转让完成后，本公司不再持有世纪中商股权。
本次股权转让不构成关联交易。
2、2004年12月29日公司以通讯方式召开了2004年第二次临时董事会，审议通过了
《公司关于转让湖北世纪中商百货有限公司股权的议案》。董事会认为本次交易能控制
公司的经营风险，并责成公司经营层落实股权转让后的后续工作，进一步提高公司资金
的使用效率和效果。
二、交易对方介绍
良贤置业，住所：武汉市武昌区南湖花园康乐苑商网B2段1楼4号；法定代表人：韩
训发；企业法人营业执照注册号：4200002143645；注册资本：1,000万元；经营范围：
房地产开发；商品房销售和物业管理。
截止2004年11月30日，该公司资产总额为人民币45,927,183.08元，净资产为
32,202,231.42元,净利润为22,210,367.70元（以上财务数据未经审计）。
武汉纵横，住所：武昌区中南路14号；法定代表人：郑刚；企业法人营业执照注册
号：4201002109754；注册资本：1,000万元；经营范围：房地产开发、商品房销售和汽
车配件等。
截止2004年11月30日，该公司资产总额为人民币25,410,199.00元，净资产为
23,365,656.82元,净利润为13,510,903.76元（以上财务数据未经审计）。
三、交易标的的基本情况
湖北世纪中商百货有限公司成立于2003年4月21日，企业法人营业执照注册号：
4200001142630；注册资本：人民币5,000万元；税务登记号码：420106177691433；注
册地址：武汉市武昌区中南路14号；法定代表人：严规方。该公司主要从事商品零售，
餐饮服务，图书销售，文化娱乐等业务。该公司于2003年4月7日经本公司召开的四届十
次董事会审议通过，由本公司与省住宅共同发起组建，双方各以现金人民币2,500万元出
资，各占50%的股份。
2003年6月24日，世纪中商与省住宅签署了房屋购买合同，购买由省住宅开发的，
拥有完全产权的位于武汉市武昌区中南路14号的综合楼的连接裙房1-6层，建筑面积共
30,000平方米，购房总价共计人民币20,000万元，以经营高档百货。合同约定在协议签
署后3天内一次性向省住宅支付4,000万元购房款，并在世纪中商取得贷款后支付剩余的
购房款。世纪中商已支付前期购房款。
2004年1月18日，省住宅与武汉三鼎房地产开发有限公司（简称武汉三鼎）签定了
《世纪广场裙楼销售合同》。省住宅将中南路14号的综合楼（世纪广场）的连接裙房1-6
层出售给武汉三鼎。世纪中商与省住宅签定的原房屋购买合同解除。同日，住宅公司、
武汉三鼎和世纪中商签定了《房屋租赁合同》，武汉三鼎将所购得的上述裙房租赁给世
纪中商使用，从2004年5月1日开始租赁期为12年。第一年租金为1,700万元，前十年每
年按一定的比例递增。住宅公司为世纪中商缴纳租金提供担保。该事项不构成关联交
易。截止目前，省住宅尚未将世纪中商所支付的购房款退还。
2003年12月31日，世纪中商的资产总额为81,738,072.95元，负债总额为
31,738,072.95元，净资产为50,000,000.00元；主营业收入0元（以上财务数据未经审
计。
世纪中商2004年6月开业，截止2004年11月30日，世纪中商的资产总额为
126,278,026.04元，负债总额为81,552,720.81元，净资产为44,725,305.23元；主营
业收入63,551,225.69元，净利润-5,274,694.77元（以上财务数据未经审计）。
四、交易的主要内容
1、本公司同意将所持有的世纪中商50%的股权中的30%有偿转让给良贤置业，转让
价为1,500万元；另外的20%股权有偿转让给武汉纵横，转让价格为1,000万元人民币。
2、支付方式：本协议签订后3日内，良贤置业和武汉纵横向本公司各支付定金100万
元；2004年12月28日前分别向本公司支付1,000万元和800万元；2005年1月31日前分别
向本公司支付400万元和100万元。以上款项支付完毕后定金冲抵转让款。省住宅为上述
两公司的付款义务承担连带保证责任。
3、我公司在受到第二笔款项的3日内分别向上述两公司提供办理股权转让的相关法
律文件，上述两公司在一周内办理完毕相关股权变更登记手续。
4、如上述两受让方违反本协议，我公司可对定金不予退还并单方面解除《股权转让
协议》，并可向与本协议无关联的任何第三方转让股权。
5、本次交易价格经双方平等协商一致同意。
五、涉及出售股权的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。交易完成后，本公司不再持
有世纪中商股份。
六、出售股权的目的和对公司的影响
本次出售股权主要是为了保障公司投资的安全，降低经营风险。
本次出售股权以出资额原值转让，期间损益公司不予承担。本次出售股权不会导致
公司合并报表范围变更。本公司不存在对世纪中商提供任何形式的担保。本次股权转让
款主要用于补充流动资金。
七、备查文件
1、股权转让协议
2、公司2004年第二次临时董事会表决记录
特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会
二○○四年十二月三十日
