上市地：香港联合交易所 证券代码：0916 证券简称：龙源电力
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000780 证券简称：ST 平能
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘
要
交易主体 公司名称
合并方 龙源电力集团股份有限公司
被合并方 内蒙古平庄能源股份有限公司
拟出售资产交易对方 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团广西
拟购买资产交易对方 电力有限公司、国家能源集团东北电力有限公司、国
家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团陕西电
力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司
合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问
二〇二一年六月
声 明
合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
合并双方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给平庄能源或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给存续公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
龙源电力和平庄能源负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实 、准 确、完整；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得 合并双方股东大会、龙源电力类别股东会的审议通过及中国证监会等有 权监管机构的批准或核准。中国证监会及其他监管部门对本次交易所做 的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本摘要所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不构
成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示......12
重大风险提示......90
第一章 本次交易方案 ......96
第二章 备查文件及地点 ......152
释 义
一般释义
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
摘要、本摘要 指 份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）摘要》
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
报告书、重组报告书 指 份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》
龙源电力、合并方、公司 指 龙源电力集团股份有限公司
龙源电力集团公司 指 龙源电力集团公司，为合并方前身，于 2009 年 7 月整体变更为
龙源电力集团股份有限公司
平庄能源、ST 平能、被合 指 内蒙古平庄能源股份有限公司（包括内蒙古兴发股份有限公司及
并方、上市公司 其前身）
存续公司 指 发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
拟出售资产 指 平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税费
及递延收益之外的其他资产和负债
云南新能源 指 国能云南新能源有限公司
广西新能源 指 广西国能能源发展有限公司
东北新能源 指 国电东北新能源发展有限公司
甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司
定边新能源 指 国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能 指 国电山西洁能有限公司
洁能金科 指 国电洁能金科（山西）有限公司，系山西洁能控股子公司
天津洁能 指 天津国电洁能电力有限公司
云南新能源 100%股权、广 西新能源 100%股权、东北新能源 100%
拟购买资产 指 股权、甘 肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、内蒙古新
能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权
标的公司 指 云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边新能
源、内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能
对赌标的 指 除山西洁能持股比例 52%的控股子公司洁能金科外的标的公司
拟出售资产交易对方、平 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
煤集团
内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
云南电力 指 国家能源集团云南电力有限公司
广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司
东北电力 指 国家能源集团东北电力有限公司，原国电东北电力有限公司
甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司
陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司
拟购买资产交易对方 指 云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电
力
雄亚投资 指 雄亚投资有限公司
雄亚维尔京 指 雄亚（维尔京）有限公司
加拿大龙源 指 龙源加拿大可再生能源有限公司
南非龙源 指 龙源南非可再生能源有限公司
乌克兰龙源 指 龙源乌克兰尤日内风力发电有限公司
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源换股
股东发行股票的行为
本次吸收合并、本次换股 指 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合
吸收合并、本次合并 并平庄能源
本次资产出售 指 平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平
煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付
龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权，向广西电力购
买广西新能源 100%股权，向东北电力购买东北新能源 100%股
本次现金购买 指 权，向甘肃电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购买定
边新能源 100%股权，向华北电力购买内蒙古新能源 100%股权、
山西洁能 100%股权、天 津洁能 100%股权，拟 购买资产的对价由
龙源电力以现金支付
本次重组、本次重大资产 本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交易。
重组、本次交易 指 本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条件，其
中任何一项未能实施，则其他两项均不实施
发行价格 指 龙源电力本次发行的 A 股的发行价格
换股价格 指 参与换股的平庄能源股东所持有平庄能源股票用以交换龙源电
力本次发行的A股股票的价格
换股比例 指 在本次吸收合并中，平庄能源每一股A股股票转换为龙源电力A
股股票数量的比例
合并双方 指 龙源电力和平庄能源
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