上市地：香港联合交易所 证券代码：0916 证券简称：龙源电力
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000780 证券简称：ST 平能
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易主体 公司名称
合并方 龙源电力集团股份有限公司
被合并方 内蒙古平庄能源股份有限公司
拟出售资产交易对方 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团广
拟购买资产交易对方 西电力有限公司 、国 家能源集团东北电力有限公司、
国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团陕
西电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司
合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问
二〇二一年六月
声 明
合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
合并双方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给平庄能源或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给存续公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
龙源电力和平庄能源负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实 、准 确、完整；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股 东大会、龙源电力类别股东会的审议通过及中国证监会等有权监管机构 的批准或核准。中国证监会及其他监管部门对本次交易所做的任何决定 或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不
构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约 、承诺、意见或建议。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示......12
重大风险提示......79
第一章 本次交易方案 ......85
第二章 合并方基本情况 ......125
第三章 被合并方基本情况 ......209
第四章 拟出售资产基本情况......217
第五章 拟购买资产基本情况......229
第六章 交易对方基本情况 ......436
第七章 换股吸收合并方案 ......477
第八章 评估与估值情况 ......506
第九章 业务与技术 ......730
第十章 同业竞争与关联交易......778
第十一章 董事、监事和高级管理人员 ......813
第十二章 公司治理 ......825
第十三章 财务会计信息 ......860
第十四章 管理层讨论与分析......979
第十五章 业务发展目标 ......1146
第十六章 股利分配政策 ......1149
第十七章 合规性分析 ......1156
第十八章 风险因素 ......1182
第十九章 其他重要事项 ......1195
第二十章 声明与承诺 ......1218
第二十一章 备查文件及地点......1247
附件一：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权 ......1250附件二：龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权....1622
附件三：龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的土地使用权 ......1629
附件四：龙源电力及其境内控股子公司拥有的重要境内专利......1658
附件五：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋 ......1693
附件六：龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的房屋 ......1739
附件七：龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的房屋......1749
附件八：龙源电力及其境内控股子公司主要业务资质 ......1765
附件九：平庄能源已取得权属证书的房屋建筑物......1776
附件十：平庄能源未取得权属证书的房屋建筑物......1786
附件十一：平庄能源相关诉讼、仲裁......1800
释 义
一般释义
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
报告书、重组报告书 指 份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）》
龙源电力、合并方、公司 指 龙源电力集团股份有限公司
龙源电力集团公司 指 龙源电力集团公司，为合并方前身，于 2009 年 7 月整体变更为
龙源电力集团股份有限公司
平庄能源、ST 平能 、被合 指 内蒙古平庄能源股份有限公司（包括内蒙古兴发股份有限公司
并方、上市公司 及其前身）
草原兴发 指 内蒙古草原兴发股份有限公司
存续公司 指 发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
拟出售资产 指 平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产 、应交税费
及递延收益之外的其他资产和负债
云南新能源 指 国能云南新能源有限公司
广西新能源 指 广西国能能源发展有限公司
东北新能源 指 国电东北新能源发展有限公司
甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司
定边新能源 指 国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能 指 国电山西洁能有限公司
洁能金科 指 国电洁能金科（山西）有限公司，系山西洁能控股子公司
天津洁能 指 天津国电洁能电力有限公司
云南新能源 100%股权、广西新能源 100%股权、东北新能源
拟购买资产 指 100%股权 、甘肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、内
蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%
股权
标的公司 指 云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边新
能源、内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能
对赌标的 指 除山西洁能持股比例 52%的控股子公司洁能金科外的标的公司
拟出售资产交易对方、平 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
煤集团
内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
云南电力 指 国家能源集团云南电力有限公司
广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司
东北电力 指 国家能源集团东北电力有限公司，原国电东北电力有限公司
甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司
陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司
拟购买资产交易对方 指 云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北
电力
雄亚投资 指 雄亚投资有限公司
雄亚维尔京 指 雄亚（维尔京）有限公司
加拿大龙源 指 龙源加拿大可再生能源有限公司
南非龙源 指 龙源南非可再生能源有限公司
乌克兰龙源 指 龙源乌克兰尤日内风力发电有限公司
风水沟煤矿、风水沟矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿
六家煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿
西露天煤矿、西露天矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿
古山煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司古山煤矿
老公营子煤矿、老公营子 指 内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿
矿
敦煌新能源 指 龙源（敦煌）新能源发展有限公司
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源换
股股东发行股票的行为
本次吸收合并、本次换股 指 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合
吸收合并、本次合并 并平庄能源
本次资产出售 指 平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由
平煤集团向合并后的
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