上市地：香港联合交易所 证券代码：0916 证券简称：龙源电力
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000780 证券简称：*ST 平能
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易预案
交易主体 公司名称
合并方 龙源电力集团股份有限公司
被合并方 内蒙古平庄能源股份有限公司
拟出售资产交易对方 国家能源集团内蒙古电力有限公司
国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团广西电力
拟购买资产交易对方 有限公司、国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集
团甘肃电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、
国家能源集团华北电力有限公司
合并方财务顾问
二〇二一年一月
声 明
合并双方董事会及董事、监 事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
合并双方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给平庄能源或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给存续公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实 、准 确、完整；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易涉及的龙源电力、平庄能源审计等各项工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所审计，本公司特别提醒投资者，合并双方经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。龙源电力、平庄能源董事会及董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关审计等各项工作完成后，龙源电力和平庄能源将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重组报告书等相关文件，同时履行相
应股东大会审议程序。合并双方经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、龙源电力类别股东会的审议通过及中国证监会等有权监管机构的批准或核准。中国证监会及其他监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示...... 9
重大风险提示...... 39
第一节 本次交易方案 ...... 46
第二节 合并方基本情况...... 67
第三节 被合并方基本情况 ...... 99
第四节 交易对方基本情况 ...... 107
第五节 拟出售资产基本情况...... 115
第六节 拟购买资产基本情况...... 118
第七节 保护投资者合法权益的相关安排 ...... 155
第八节 风险因素...... 157
第九节 其他重要事项...... 164
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 167
第十一节 声明与承诺...... 169
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
预案、本预案 指 份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预
案》
龙源电力、合并方、公 指 龙源电力集团股份有限公司
司
平庄能源、*ST 平能、 指 内蒙古平庄能源股份有限公司
被合并方、上市公司
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
拟出售资产 指 平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的全部或部分资产和负债
云南新能源 指 国能云南新能源有限公司
巧家新能源 指 国电巧家新能源有限公司
广西新能源 指 国电广西新能源开发有限公司
东北新能源 指 国电东北新能源发展有限公司
甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司
定边新能源 指 国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能 指 国电山西洁能有限公司
天津洁能 指 天津国电洁能电力有限公司
云南新能源 100%股权、巧家新能源 50%股权 、广 西新能源 100%
拟购买资产 指 股权、东北新能源 100%股权、甘肃新能源 100%股权、定边新
能源 100%股权、内 蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、
天津洁能 100%股权
拟出售资产交易对方 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司或其子公司
内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
云南电力 指 国家能源集团云南电力有限公司
广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司
东北电力 指 国家能源集团东北电力有限公司，原国电东北电力有限公司
甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司
陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司
拟购买资产交易对方 指 云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北
电力
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源换
股股东发行股票的行为
本次吸收合并、本次换 指 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合
股吸收合并 并平庄能源
平庄能源将拟出售资产转让给内蒙古电力或其子公司，拟出售
本次资产出售 指 资产的对价由内蒙古电力或其子公司向合并后的存续公司龙源
电力以现金支付
龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权、巧家新能源
50%股权，向广西电力购买广西新能源 100%股权，向东北电力
本次现金购买 指 购买东北新能源 100%股权，向甘肃电力购买甘肃新能源 100%
股权，向陕西电力购买定边新能源 100%股权，向华北电力购买
内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%
股权，拟购买资产的对价由龙源电力以现金支付
本次重组、本次重大资 本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交易。
产重组、本次交易 指 本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条件，
其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施
发行价格 指 龙源电力本次发行的 A 股的发行价格
换股价格 指 参与换股的平庄能源股东所持有平庄能源股票用以交换龙源电
力本次发行的A股股票的价格
换股比例 指 在本次吸收合并中，平庄能源每一股A股股票转换为龙源电力A
股股票数量的比例
合并双方 指 龙源电力和平庄能源
定价基准日 指 平庄能源召开的审议本次交易相关事宜的第一次董事会决议公
告日
换股 指 本次吸收合并中，换股股东将所持的平庄能源 A 股股份按换股
比例转换为龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股份的行为
于合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体股东，
换股股东 指 包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权
的平庄能源股东，以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方
合并实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的平庄能源股东名单及其所持股份数量
的某一交易日。该日期将
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