证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2019-011
内蒙古平庄能源股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.2019年4月14日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届董事会第十六次会议的通知》。
2.2019年4月24日，第十届董事会第十六次会议在公司三楼会议室以现场会议方式召开。
3.本次董事会会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名。
4.会议由公司董事长徐晓惠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：
1.审议关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案。
报告期，公司实现营业收入22.24亿元，净利润-2.51亿元，总资产达到52.05亿元，2018年煤炭销量为496.78万吨。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
2.审议关于《公司董事会2018年工作报告》的议案。
董事会认为，工作报告客观的反映了董事会一年的工作。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
3.审议关于《2018年度独立董事述职报告》的议案。
在2018年度工作中，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，
维护了社会公众股股东的利益。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
4.审议关于《公司2018年财务决算报告》的议案。
董事会认为，公司决算报告真实反映了2018年公司经营实际情况。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
5.审议关于《公司2018年利润分配方案》的议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2018年度实现净利润为-251,022,382.59元。截止2018年12月31日，公司累计未分配利润为868,058,987.11元。
公司拟以2018年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元（含税），共计202,861,264.8元，母公司剩余的未分配利润665,197,722.31元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2018年，公司不分配股票股利。
本次现金分红金额占2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的-80.81%。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
6.审议关于《公司2019年预算报告》的议案。
根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2019年计划生产原煤500万吨，煤炭销售收入实现16亿元。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
7.审议关于公司与平庄煤业签订日常关联交易协议的议案。
公司于2016年4月16日，与平庄煤业签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2019年4月24日，公司与关联方重新签订了上述四项协议。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
8.审议关于公司预计2019年日常关联交易的议案。
（1）2019年，预计与平庄煤业共计发生关联交易71,500万元，其中本公司向平庄煤业采购材料、燃料和动力合计13,000万元（其中，电力6,000万元，热力3,000万元，供水1,000万元，材料、燃料3,000万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计38,500万元（其中材料销售35,000万元，煤炭销售3,500万元）；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费不超过14,000万元；接受平庄煤业提供的劳务5,000万元,向平庄煤业提供劳务1,000万元。
（2）公司2019年预计与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为960万吨，其中与平庄能源所属煤矿预计发生7,000万元煤炭销售额，其他为代平庄煤业销售。
（3）公司结合实际，预计2019年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过1,800万元，接受国电物资集团有限公司及其下属企业提供劳务不超过1,000万元，共计发生关联交易2,800万元。
（4）公司在国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿承包了工程建设项目，合同总价款为5,228.83万元。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
9.审议关于公司预计2019年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的议案。
截止2018年期末，公司在财务公司的银行存款余额为264,680.68万元，2018年获取利息收入扣除手续费后为4,450.90万元。预计公司2019年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币，存款利息收入为4,500万元。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
10.审议《公司2018年内部控制审计报告》的议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
11.审议关于公司聘请2019年度会计师事务所的议案。
公司2019年拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元，合计审计费用为70万元。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
12.审议关于独立董事津贴的议案。
根据2018年独立董事履职情况，2018年公司独立董事津贴执行7.2万元/年。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
13.审议关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；
根据《公司法》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定，经公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司提议，公司董事会提名委员会提名徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。独立董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生对以上候选人任职资格发表了独立意见，同意董事会的以上提名。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
14.审议关于公司第十一届董事会独立董事候选人的议案；
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》，以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名张海升先生（会计专业人士）、彭继慎先生、孙晓东先生为第十一届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公
司股东大会审议。独立董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生对以上候选人任职资格发表了独立意见，同意董事会的以上提名。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
15.审议关于《与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易及关联交易》的要求，公司对国电财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为财务公司对本公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，双方合作对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题，公司利益得到了合理保证。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
16.审议关于《公司2018年内部控制评价报告》的议案。
董事会认为，公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
17.审议关于《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的议案。
至2018年末，公司控股股东及其他关联方与公司的资金往来均为生产经营性资金往来，不存在非生产经营性资金占用的情况。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
18.审议关于公司高级管理人员薪酬的议案。
经董事会薪酬与考核委员会考核，确定公司高级管理人员2018薪酬标准，总经理66.88万元/年，副总经理52万元/年，董事会秘书52万元/年，总工程师52万元/年，财务总监52万元/年。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
19.审议关于召开2018年年度股东大会的议案。
公司董事会拟定于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议上述相关议案。详细情况见同日发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
第1项、第2项、第4项至第14项议案需提交2018年年度股东大会审议，公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的事前认可函
3.独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。
