证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号： 2012-003
内蒙古平庄能源股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、收购目的：合理利用瑞安公司现有井巷工程用于西露天矿深部煤炭开采，
可加快西露天矿深部煤炭开发速度，节省井巷工程建设投资，提高经济效益。
本公司所属西露天煤矿采用露天开采方式，按西露天矿整体开发方案及
2008 年“横采内排、陡帮开采”设计方案，在 340 水平以上采用露天开采方式，
在 340 水平以下采用井工开采方式，现公司拟对西露天矿 340 水平以下煤炭采用
井工开采方式回采，设计生产能力 120 万吨/年。目前、按同类型矿井设计方案，
需新建主井、副井、风井，地面工业广场及附属生产设施，建设工期三年。
内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）所属赤峰瑞安
矿业有限公司（以下简称“瑞安公司”）与西露天矿相邻，两矿所采煤层相同，
水平距离不足 500 米。瑞安公司现有煤炭储量仅可开采 2.48 年，面临关闭，但
瑞安公司现有井巷工程于 80 年代建成，虽然已经使用多年，因维护良好仍能继
续使用，合理利用瑞安公司现有井巷工程用于西露天矿深部煤炭开采，可大大加
快西露天矿深部煤炭开发速度，节省井巷工程建设投资，提高经济效益。
公司收购瑞安公司后，将对瑞安公司现有井巷工程加以改造、对其提升方式
由串车提升改为皮带提升，新建部分井巷工程，采用综放工艺用于开采西露天矿
深部煤炭资源。瑞安公司现从事煤炭开采业务，本次收购将增加本公司煤炭储量
和提高煤炭产量，合理开发西露天矿深部煤炭资源，符合公司做大做强煤炭主业
的战略目标，有利于减少与平庄煤业的同业竞争，有利于提高公司的盈利能力，
符合本公司的发展战略。本次收购完成后，原瑞安公司将成为公司全资子公司。
公司收购瑞安公司后，将加快瑞安公司四井改扩建项目工程进度，用于西露
天矿深部煤炭开发。改扩建项目实施完成后，瑞安公司将实现 120 万吨的年生产
能力，盈利能力将有明显提升，瑞安公司 120 万吨矿井扩能改造工程预计 2013
年末正式达产，将比新建同类矿井节省建设工期一年以上。
2、公司本次收购平庄煤业所属瑞安公司 100%股权，本次交易以瑞安公司截
止 2011 年 10 月 31 日经北京中天华资产评估有限责任公司评估的净资产评估值
5,244.04 万元为基础，确定股权转让价格为 5,244.04 万元。
3、平庄煤业系本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
4、本次股权收购需要经过中国国电集团公司备案同意后方可实施。
5、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组。
6、本次关联交易金额占公司经最近一期经审计净资产的 1.43%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5“上市公司与关联人发生的交易金额在
3000 万人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当比照 9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会
审计”的规定，本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，不
需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2012年1月5日，公司与平庄煤业就收购瑞安公司股权事宜签署了《股权
转让协议》，公司拟收购平庄煤业所持有瑞安公司100%的股权，瑞安公司净资产
账面值为1,023.19万元，净资产评估值为5,244.04万元，增值额为4,220.85万元，
增值率为412.52%。本次交易价格为净资产评估值5,244.04万元。
2、平庄煤业持有本公司61.42%股权，为本公司控股股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
3、2012 年 1 月 5 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议对上述关联交
易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先
生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生
进行表决，表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票；表决结果：以上议案通
过。
4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独
立意见：该交易安排系公司根据西露天矿深部开采需要，在综合对比了新建矿井
和收购瑞安公司的方案后认为，收购瑞安公司将为公司节省矿井建设时间和井巷
建设的投资成本，有利于提高公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，具体比照指标如下表：
单位：元
瑞安公司占平庄能源的比例
平庄能源 2010 年 12 月 瑞安公司 2011 年 10 月 31 日
项 目 （%）
31 日
账面值 评估值 账面值 评估值
总资产 5,190,283,156.47 46,601,100.08 88,809,616.79 0.90 1.71
净资产 3,662,387,903.67 10,231,930.66 52,440,447.37 0.28 1.43
平庄能源 2010 年度 瑞安公司 2010 年度 瑞安公司占平庄能源的比例
项 目
（%）
营业收入 3,226,243,812.41 64,085,908.82 1.99
净利润 647,754,116.81 -7,148,990.04 -
本次股权收购需要经过中国国电集团公司备案同意后方可实施，不需要股东
大会审议。
二、关联方基本情况
1、平庄煤业概况
公司名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司。
注册地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇。
成立日期：2000 年 7 月 10 日。
法人代表：孙金国。
注册资本：2,354,192,648.59 元。
主营业务：煤炭生产、洗选加工、煤炭销售。
（1）平庄煤业历史沿革
平庄煤业前身是 1959 年 3 月 25 日成立的平庄矿务局。2000 年 3 月 30 日，
内蒙古自治区经济贸易委员会以内经贸企发[2000]104 号《关于同意成立内蒙古
平庄煤业（集团）有限责任公司的批复》批准平庄矿务局改制为内蒙古平庄煤业
（集团）有限责任公司。2006 年 10 月，平庄煤业重组内蒙古草原兴发股份有限
公司后，平庄煤业持有平庄能源 622,947,287 股，占上市公司总股本的 61.42%。
（2）平庄煤业股东及股权结构
截至本报告出具之日，中国国电全资子公司国电内蒙古电力有限公司持有平
庄煤业 51%的股份，为平庄煤业控股股东。信达公司、赤峰市经委分别持有平庄
煤业 31.82%、17.18%的股份。
（3）平庄煤业最近三年一期财务状况
①简要资产负债表（合并）
单位：万元
项 目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计 1,356,977.64 1,041,558.25 867,204.76 794,519.47
负债合计 571,656.94 385,740.30 320,910.19 309,693.63
股东权益 785,320.70 655,817.95 546,294.57 484,825.84
归属母公司
617,582.65 511,015.01 441,145.08 390,549.27
股东的权益
②简要利润表（合并）
单位：万元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 614,613.52 597,577.85 470,133.90 451,324.18
营业利润 133,563.21 120,645.06 71,222.22 118,307.17
净利润 100,504.72 101,231.17 60,074.06 85,732.43
