关于内蒙古草原兴发股份有限公司
资产及股权收购之关联交易的独立财务顾问报告
一、重要提示
本次关联交易的数额较大,属于内蒙古草原兴发股份有限公司与其第一大股东(内蒙古草原兴发食品有限责任公司)之间的重大关联交易。
作价原则:遵循“公平、公开、公正”的原则。
作价方法:为经双方认可的内蒙古国正会计师事务所审计后资产价值和内蒙古中信华会计师事务所评估并已经内蒙古财政厅审核确认后的资产价值。
本次关联交易将由内蒙古草原兴发股份有限公司2000年度临时股东大会表决批准,内蒙古草原兴发食品有限责任公司将回避有关本次关联交易的表决。
二、释义
除非另有说明,以下简称在本报告书含义如下:
1、草原兴发:指内蒙古草原兴发股份有限公司
2、兴发食品:指内蒙古草原兴发食品有限责任公司
3、锡林兴发:指锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司
4、财务顾问:光大证券有限责任公司
5、本次交易:
(1)、资产收购:指“草原兴发”拟斥资收购隶属“兴发食品”的十一家分厂。
(2)、股权收购:指“草原兴发”拟斥资收购“兴发食品”持有的“锡林兴发”60％的股权。
6、元:指人民币元
三、绪言
受“草原兴发”委托,光大证券有限责任公司(以下简称“本财务顾问”)担任本次关联交易的财务顾问。本次关联交易是属于必须披露的重大关联交易,本财务顾问此次制作的报告是根据《深圳证券交易所上市规则(2000年修订本)》第7.3.11条规定及我公司经认真阅读并充分了解的迄今为止所获得的一切有关文件而制作的,旨在就本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。
本财务顾问提请本报告使用人注意,本报告不构成对“草原兴发”的任何投资建议,对于根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
四、本次关联交易的各方当事人及关系
1、内蒙古草原兴发股份有限公司
基本概况:“草原兴发”成立于1993年3月18日,由赤峰大兴公司等三家单位共同发起设立。公司于1997年在深交所挂牌上市。公司营业执照号码为:1500001700084。公司注册地址为:内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇。公司注册资金为:贰亿捌仟叁佰贰拾柒万贰仟元整。公司经营范围:农作物种植业、其他农业;林业;牲畜饲养放牧业、家禽饲养业;食品加工、制造、餐饮;饮料制造;木材加工及制品;经销兽用药品及器械。
2、内蒙古草原兴发食品有限责任公司
基本概况:“兴发食品”成立于1998年10月15日,公司营业执照号码为:150400100004。公司法定注册地:内蒙古赤峰市元宝山区元宝山镇云杉路。公司法定代表人:方武。公司经营范围:乳制品、肉类及制品、木材及制品加工、销售、饮料制造。截止目前,该公司持有“草原兴发”国有法人股70,267,553股,占“草原兴发”总股本的24.81％,为“草原兴发”的第一大股东。
3、锡林郭勒盟锡林兴发食品有限责任公司
基本概况:“锡林兴发”成立于1999年8月31日,由“兴发食品”作为主要发起人,联合锡盟苏尼特左旗国资局、锡林浩特市国资局、正蓝旗国资局、西乌旗国资局、东乌旗国资局、阿巴嘎旗国资局共同出资设立的有限责任公司,公司注册资本人民币13,948万元,其中“兴发食品”出资占60％。公司主营肉羊、牛、马的屠宰与加工。
五、本次关联交易的有关事项
(一)、资产收购
1、签署合同各方
收购方:内蒙古草原兴发股份有限公司
出售方:内蒙古草原兴发食品有限责任公司
2、签署日期:2000年10月30日
3、生效条件:经“草原兴发”2000年度临时股东大会批准后生效。
4、收购标的介绍
本次关联交易所收购的资产包括:
(1)、位于呼盟新巴尔虎右旗的兴发食品一分厂,主要从事牲畜收购、加工和销售,日生产加工肉羊1500只,拟收购资产价值840万元;
(2)、位于哲盟霍林郭勒市的兴发食品二分厂,主要从事牲畜收购、加工和销售,日生产加工肉羊3000只,拟收购资产价值2000万元;
(3)、位于赤峰市克什克腾旗的兴发食品三分厂,主要从事牲畜收购、加工和销售,日生产加工肉羊1200只,拟收购资产价值1100万元;
(4)、位于锡盟多伦县的兴发食品四分厂,主要从事牲畜收购、加工和销售,日生产加工肉羊1000只,肉牛200头,拟收购资产价值1900万元;
(5)、位于哲盟扎鲁特旗的兴发食品五分厂,主要从事牲畜收购、加工和销售,日生产加工肉羊3000只,肉牛300头,拟收购资产价值4000万元;
(6)、位于赤峰市林西县的兴发食品六分厂,主要从事牲畜收购、加工和销售,日生产加工肉羊1200只,肉牛200头,拟收购资产价值2000万元;
(7)、位于赤峰市敖汉旗的兴发食品七分厂,主要从事牲畜收购、加工和销售,日生产加工肉羊1000只,肉猪200头,拟收购资产价值2100万元;
(8)、位于赤峰市巴林左旗的兴发食品八分厂,主要从事牲畜收购、加工和销售,日生产加工肉羊2000只,拟收购资产价值2000万元;
(9)、位于赤峰市巴林右旗的兴发食品九分厂,主要从事牲畜收购、加工和销售,日生产加工肉羊1500只,拟收购资产价值1600万元;
(10)、位于呼盟陈巴尔旗的兴发食品十分厂,主要从事牲畜收购、加工和销售,日生产加工肉羊2500只,肉牛200头,拟收购资产价值3800万元;
(11)、位于呼盟科左中旗的兴发食品十一分厂,主要从事牲畜收购、加工和销售,日生产加工肉羊1200只,拟收购资产价值1300万元。
本次收购资产不存在抵押、质押等担保措施。本次收购的资产价格以经内蒙古中信华会计师事务所评估后的评估值作为本次资产收购的成交价格。
5、定价方式:经双方协商一致同意,该资产的价格为经双方认可的内蒙古中信华会计师事务所评估后的评估值。
6、定价金额:经评估后的“兴发食品”十一家分厂资产总值为17,783.56万元,其中固定资产8,893.59万元(包括设备和厂房),存货63.26万元,无形资产(土地使用权)8826.71万元。
7、结算方式:经股东大会审议通过后七日内,由“草原兴发”将交易总金额一次性付至出售方指定帐户。
(二)、股权收购
1、签署合同各方
收购方:内蒙古草原兴发股份有限公司
出售方:内蒙古草原兴发食品有限责任公司
2、签署日期:2000年10月30日
3、生效条件:经“草原兴发”2000年度临时股东大会批准后生效。
4、收购标的介绍
本次关联交易所收购的股权是“兴发食品”持有“锡林兴发”60％的股权,即8368.8万元。
5、定价方式:经双方协商一致同意,该股权的基准价为经双方认可的内蒙古国正会计师事务所审计后的截止2000年6月30日“锡林兴发”每股净资产值。
6、定价金额:截止2000年6月30日,经审计后的“锡林兴发”每股净资产值为1.00133元,该部分股权总值为8379.9305万元。
7、结算方式:经股东大会审议通过后七日内,由“草原兴发”将交易总金额一次性付至出售方指定帐户。
六、本次收购的目的和必要性
根据相关公司提供的有关资料,本次交易的目的主要概况为以下几个方面
1、内蒙古自治区是国家的畜牧大省,肉羊资源十分丰富,但长期以来在肉羊的屠宰、加工和销售一直处于零散和分割的状态,综合利用能力较差,资源优势不能转化为经济优势。“草原兴发”通过此次资产及股权收购、全面进入草原羊肉食品产业,从而使之真正实现产业化、规模化生产和经营。
2、内蒙古自治区近年来,由于草场载畜量过高,草场沙化严重。“草原兴发”以兼并、租赁形式对锡林郭勒盟、贝尔盟、通辽市、赤峰市的21家肉羊屠宰加工厂进行控制,形成了年产羔羊600万只的生产能力。使内蒙古的肉羊出栏从成羊变成羔羊,提高了出栏率和出栏时间,降低了草场载畜量,对内蒙古的生态环境保护起到了重要的作用。
3、“兴发食品”自1997年底以来介入内蒙古肉羊产业,通过收购、租赁、兼并等形式控制了内蒙古其他地区的肉羊加工企业。肉羊的加工、销售、综合利用能力和技术设备已成熟,“草原兴发”通过本次收购、参股,全面介入内蒙古的肉羊产业,以较低成本取得较大社会效益和经济效益。
七、独立财务顾问意见
(一)主要假设
本报告是建立在如下的假设前提下(包括但不限于):
1、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化;
2、“草原兴发”目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化;
3、“草原兴发”内部管理制度及管理层无重大变化;
4、“草原兴发”所处地区的社会经济环境无重大变化;
5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)对本次交易的评价
1、合法性、合规性
(1)、本次关联交易的关联方已经于2000年6月30日签署了相关协议。本次交易已经获得“草原兴发”第四次董事会会议审议通过;
(2)、本次交易尚须经“草原兴发”2000年度临时股东大会审议通过,在股东大会上,“兴发食品”将放弃表决权并回避,同时“草原兴发”董事会将聘请有证券从业资格的律师出席临时股东大会,对临时股东大会的合法性出具法律意见书并公告;
(3)、“草原兴发”对本次交易的董事会决议和召开临时股东大会的通知都及时公告,召开临时股东大会的通知公告日期和临时股东大会召开日期间隔符合有关规定;
(4)、“兴发食品”对本次交易的资产和股权具有合法的处分权,以上资产及股权未进行抵押、质押登记,亦未发现妨碍本次转让的其他障碍。
2、公开性、公平性、公正性
(1)、本次交易涉及的股权已经内蒙古国正会计师事务所审计;
(2)、本次交易涉及资产已经内蒙古中信华会计师事务所评估,该次评估已经内蒙古财政厅立项,评估报告及评估结果已经内蒙古财政厅审核确认
(3)、根据“草原兴发”与“兴发食品”向本财务顾问提供的有关资料,交易双方在确定价格的过程中,充分考虑了收购资产及股权的公平性。
3、总体评价
我们审阅了本次关联交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议等资料。我们认为,该交易的资产收购部分已经内蒙古中信华会计师事务所评估,评估结果已经内蒙古自治区财政厅以内财企[2000]1252号文件予以审核确认。内蒙古国正会计师事务所对股权收购部分已经出具了审计报告。本次交易价格是以确认后评估值和审计后的每股净资产作出的。
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求,交易过程体现了公开、公平、公正的原则。
同时,我们认为通过此次收购,将使“草原兴发”的经营结构由肉鸡的生产销售调整为以肉羊的生产销售为主,有利于“草原兴发”的发展。
八、提请本报告使用人注意的问题
1、本次交易属于“草原兴发”与控股股东的关联交易;
2、“兴发食品”在“锡林兴发”注册成立时,经各出资方协商确定,是以技术、管理、商誉作价27,896,655.90元作为其部分出资的;
3、本财务顾问对本次交易价格公平性的总体评估是基于评估结果和其他因素作出的,但本财务顾问并未对内蒙古国正会计师事务所采用的评估方法是否适用于本次交易,以及评估结果的准确性作出判断;
3、本次收购交易尚须“草原兴发”股东大会审议通过后方可生效。与该关联交易存在利害关系的关联方“兴发食品”将放弃在股东大会上对该议案的投票权;
4、投资者请认真阅读“草原兴发”董事会关于本次收购的公告。
九、“草原兴发”的持续经营能力及同业竞争的情况
1、“草原兴发”的持续经营能力
(1)本次收购资产及股权后,“草原兴
