000779 深市 甘咨询

              甘肃工程咨询集团股份有限公司

    关于 2019 年限制性股票激励计划已授予但未解除限售

            的限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.公司本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,843,782股，占回购前公司股本总额468,673,234股的 0.8201%,回购价格为 5.77 元/股。

  2.本次回购注销完成后，公司股份总数将由 468,673,234 股减少至464,829,452 股。

  3.截至 2024 年 7 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。

  一、公司股票激励计划简述

  1、2019 年 9 月 26 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关
于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

  2、2019 年 9 月 29 日，公司在公司官网（http://:www.gsgczx.cn）
对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 9 月 29 日起至 2019
年 10 月 10 日止，在公示期间，公司监事会、证券部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单

进行了核查。详见公司于 2019 年 10 月 15 日在巨潮资讯网站
(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 10 月 18 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议并通过
了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于 2019 年 10 月 19 日
披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。

  4、2019 年 11 月 11 日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事
会第六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
  5、2019 年 11 月 27 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  6、2019 年 12 月 10 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司以 6.12 元/股向 786 名激励对象授予 1080.0473 万股限制性股票已完成登记。

  7、2020 年 7 月 17 日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事
会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  8、2020 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整向激励对象授予 2019 年股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。


  9、2020 年 9 月 24 日，公司披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关
于 2019 年股权激励计划预留限制性股票登记完成的公告》，公司以 6.12元/股向 105 名激励对象授予 60.95 万股预留限制性股票已完成登记。

  二、本次回购注销限制性股票的情况

  （一）回购注销的原因说明

  1、激励对象离职

  公司 2019 年限制性股票激励计划授予对象中的 8 名原激励对象基于
个人原因已离职，不再具备解除限售条件，按照《股票激励计划》的规定公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  2、未达业绩考核目标

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，本激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：（1）以 2018年营业收入（179149.67 万元）为基数，2022 年度营业收入增长率不低于27.49%（228397.91 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；（2）2022 年度每股收益不低于 0.71 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；（3）2022 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。

  根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永拓审字〔2023〕第
110025 号审计报告，经审计公司 2022 年营业收入为 252,030.06 万元，较
2018 年增长 40.67%，扣非后每股收益 0.4834 元/股，主营业务收入占营业收入比例为 89.76%，未达到激励计划第三个解除限售期的业绩考核条件。
  按照《股票激励计划》的规定，若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年未解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

  （二）回购注销的数量

  本次回购注销的股票为公司根据《2019 年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币 A 股普通股股票。


  本次拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期 861
名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票 3,767,327 股及 8 名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 76,455 股，共计 3,843,782股，占公司当前总股本 468,673,234 股的 0.8201%。

  （三）回购价格

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。”“激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系的及公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”
  根据公司《2019 年限制性股票激励计划》第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 二、激励对象的权利与义务（七）“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红”。2021 年 6 月 3 日公司向所有股东实施 10 派 2 元利润分配方
案，2022 年 6 月 21 日公司向所有股东实施 10 派 1.50 元利润分配方案，
以及 2019 年第五次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回购价格具体调整方法如下：派息 P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  综上，调整后的限制性股票回购价格 P=5.77 元/股（注：P0 为 6.12
元/股，V2021为 0.20 元/股，V2022为 0.15 元/股）

  （四）回购资金总额及回购资金来源


  本次回购注销的限制性股票所需回购资金约为人民币 2218 万元，均为公司自有资金。

  （五）回购注销安排

  2024 年 7 月 1 日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注
销出具了验资报告（鹏盛 A 验字【2024】第 00008 号），对公司本次减少
注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：截至 2024 年 6 月 28 日
止，公司已经完成了 3,843,782 股已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购，每股回购价格为人民币 5.77 元，回购款以人民币支付，共计人民币 22,178,622.14 元，实际支付回购款 22,178,622.14 元。

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算深圳分公司申请办理对上述 869 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的3,843,782 股限制性股票的回购过户手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2024年7月 10日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将从 468,673,234股减少至 464,829,452 股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
  三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

                                                本次变动

      股份类型        本次变动前（股）                              本次变动后（股）
                                        增加（股）  减少（股）

 一、有限售条件股份              3,884,334                    3,843,782            40,552

        股权激励限售股          3,843,782                    3,843,782                0

        高管锁定股                40,552                                        40,552

 二、无限售条件股份            464,788,900                                    464,788,900

 三、股份总数                468,673,234                    3,843,782      464,829,452

  注:以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

  四、律师法律意见


  上海中联（兰州）律师事务所律师认为：

  甘咨询本次回购注销事宜已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中的相关规定。

  五、回购注销限制性股票对公司业绩的影响

  本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

  特此公告

                        甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

                                  2024 年 7 月 1