证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2019—086
甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
（修订版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称为“公司”）拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购数量为不低于公司总股本 1.5%（即 570.50 万股），不高于公司总股本的3%（即 1140.99 万股），回购价格不超过人民币 15.69 元/股。按照回购股份数量下限和回购价格上限计算，预计回购总金额不低于 8,951.07 万元，按照回购股份数量上限和回购价格上限计算，预计回购总金额不超过17,902.13 万元。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。公司股票价格持续下跌，导致公司回购股份数量已经达到回购数量上限，但是回购资金未达到预计回购资金下限的风险。
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购股份将用于后续实施股权激励计划的股票来源，将存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“公司”或“本公司”）拟定了以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019 年 7 月 15 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议
通过了《关于回购股份用于实施股权激励计划的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
（二）2019 年 7 月 31 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于回购股份用于实施股权激励计划的议案》。
（三）2019 年 8 月 12 日，根据股东大会授权，公司召开第七届董事
会第四次会议，审议通过了《关于修订<回购股份用于实施股权激励计划的议案>的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司拟回购股份并实施股权激励计划，本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股股票。
（三）拟回购股份的方式
本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
回购股份的期限为自公司股东大会议通过回购股份方案之日起 6个月内。
如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量达到公司总股本的 3%（即回购股份数量上限 1140.99 万股），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定及时履行信息披露义务。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、资金总额区间、数量、占公司总股本的比例：
序 号 回购 预计回购 数量 占公司总股本 预计回购 资金总额（万 回购实施 期限
用途 （万股） 的比例（%） 元）
自公司股 东大会
股权激 8,951.07-17,902.13 审议通过 回购股
1 励计划 570.50-1,140.99 1.5-3.00 份方案之 日起 6 个
月内
回购数量为不低于公司总股本 1.5%（即 570.50 万股），不高于公司总
股本的 3%（即 1140.99 万股）。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（六）本次回购的价格区间
不超过人民币 15.69 元/股，本次回购价格上限未超过董事会首次通过回购股份的决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他
除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购价格。
（七）本次回购的资金总额区间
按照回购股份数量下限和价格上限计算，预计回购总金额不低于8,951.07 万元，按照回购股份数量上限和价格上限计算，预计回购总金额不超过 17,902.13 万元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按预计回购数量上限 1140.99 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 3.0%，公司股权结构变化情况测算如下：
1、若回购股份全部用于股权激励计划并锁定，预计回购后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后（按预计回购数量上限）
股份类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件
的流通股 19388.95 50.979% 20529.94 53.979%
无限售条件
的流通股 18644.10 49.021% 17503.11 46.021%
合计 38033.05 100% 38033.05 100%
2、若本次回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后（按预计回购数量上限）
股份类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件
的流通 股 19388.95 50.979% 19388.95 52.556%
无限售条件
的流通 股 18644.10 49.021% 17503.11 47.444%
合计 38033.05 100% 36892.06 100%
测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 43.41 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为 16.51 亿元，货币资金为 17.53 亿元，资产负债率为61.72%。假设回购资金总额的上限人民币 1.79 亿元全部使用完毕,回购资金总额上限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的比例分别为 4.12%、10.84%及 10.21%。
综上，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为若按回购资金总额的上限人民币 1.79 亿元回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。且本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益，公司管理层认为本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定>的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额上限 1.79 亿元
相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购股份方案具备可行性和必要性，同意将本次回购股份
