上市地：深圳证券交易所 股票代码：000779 股票简称：三毛派神
兰州三毛实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：兰州三毛实业股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：三毛派神
股票代码：000779
收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司
住 所：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
住 所： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
通讯地址： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
签署日期：二〇一八年八月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在三毛派神拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三毛派神拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是三毛派神关于发行股份购买资产暨关联交易的重组方案的一部分。本次交易已经取得了三毛派神董事会的批准，收购人及其一致行动人本次在三毛派神拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：
1、三毛派神召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；
2、甘肃省国资委对本次交易作出正式批复；
3、中国证监会核准本次交易方案。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
声 明..............................................................................................................1
目 录..............................................................................................................2
释 义..............................................................................................................3
第一章收购人及其一致行动人介绍.................................................................5
一、甘肃国投.................................................................................................5
二、三毛集团...............................................................................................11
第二章本次收购目的 .....................................................................................14
一、本次收购目的........................................................................................14
二、未来股份增减持计划.............................................................................14
三、本次收购决定及所履行的相关程序........................................................15
第三章本次收购方式 .....................................................................................16
一、持有上市公司股份的情况......................................................................16
二、标的资产的基本情况.............................................................................17
三、本次收购的基本情况.............................................................................20
四、本次收购涉及协议的主要内容...............................................................20
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 .................................................26
释义
上市公司、三毛派神 指 兰州三毛实业股份有限公司
甘肃国投、收购人 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
三毛集团、一致行动人 指 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
标的公司、工程咨询集团 指 甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产 指 工程咨询集团100%股权
本次重组、本次交易 指 三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集
团100%股权
本报告书摘要 指 《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司与甘肃国投于2018年8月6日签署的《兰州三
《发行股份购买资产协议》 指 毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公
司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州
之补充协议》 指 三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限
公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州
《业绩承诺补偿协议》 指 三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限
公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协
议》
上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州
《业绩承诺补偿协议之补 指 三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限
充协议》 公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协
议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
中科华 指 北京中科华资产评估有限公司
中科华出具的《兰州三毛实业股份有限公司拟非公开发
行股票购买重组整合后的甘肃工程咨询集团有限公司的
《评估报告》 股权所涉及甘肃工程咨询集团有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2018]第090
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章收购人及其一致行动人介绍
一、甘肃国投
（一）基本信息
公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区静宁路308号
成立日期 2007年11月23日
注册资本 1,197,056.55万元
统一社会信用代码 916200006654372581
法定代表人 吴万华
国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金
投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批
经营范围 发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质
经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经
