证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2020-04
新兴铸管股份有限公司
关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月17日召开公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。具体情况如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序
（一）2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
（二）2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（三）2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（四）2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://:www.cinnfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
（五）2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。
（六）2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
（七）2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
二、激励对象及授予数量的调整说明
公司 2019 年限制性股票激励计划已经公司 2019 年第三次临时股东大会审议
通过，鉴于激励计划涉及的授予激励对象中，10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票，35 名激励对象自愿放弃部分公司拟向其授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对 2019 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。经过调整后，公司授予限制
性股票的激励对象人数由 468 人调整为 458 人，授予的限制性股票数量由 3,926.70
万股调整为 3,693.3612 万股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司2019 年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
本次调整后授予限制性股票的分配情况如下：
姓名 职务 获授限制性股 占授予总数 占公司股本总额
票数量（万股 ） 比例（ %） 比例（ %）
李成章 董事长 42 1.1372 0.0105
何齐书 董事、总经理 42 1.1372 0.0105
左亚涛 副总经理 38 1.0289 0.0095
王学柱 副总经理 38 1.0289 0.0095
王昌辉 副总经理 36.7647 0.9954 0.0092
公司中高层管理人员，核心技术、市 3,496.5965 94.6725 0.8761
场、工艺等骨干人员（453人）
合计（458人） 3,693.3612 100.00 0.9255
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
三、本次调整对公司的影响
本次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：“鉴于经公司第八届董事会第二十五次会议调整后确定的激励对象中的 35 名激励对象因个人原因未能足额认购公司授予其的限制性股票，10 名激励对象因个人原因放弃认购公司授予其的全部限制性股票，董事会根据公司股东大会的授权及《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》相关规定对限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司董事会对 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。”
五、监事会意见
公司监事会认为：“本次授予部分激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情况。上述调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
六、独立财务顾问的核查意见
为实施本次激励计划，公司聘请光大证券股份有限公司作为独立财务顾问，就授予激励对象限制性股票事项，其出具了《关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》，结论意见为：
“截至本报告出具日，本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，新兴铸管不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。”
七、法律意见书的结论意见
为实施本次激励计划，公司聘请北京朗山律师事务所作为法律顾问，就授予激励对象限制性股票事项，其出具了《北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》，结论意见为：
“截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。”
八、备查文件
1、新兴铸管股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划调整及授予事项之法律意见书。
特此公告。
新兴铸管股份有限公司董事会
2020 年 1 月 21 日
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