证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2019-79
新兴铸管股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“新兴铸管”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币 11,506.00万元（含）且不超过人民币 23,010.50 万元（含），回购价格不超过 5.86 元/股（含）。本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起 12 个月内。本次回购的股份用于公司股权激励计划。
2、本次回购方案已分别经公司第八届董事会第二十二次会议、公司 2019
年第三次临时股东大会审议通过。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）回购股份用于股权激励，可能因股权激励计划未能实施成功、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励的风险。
（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，以及对公司经营情况、财务状况和未来发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 5.86 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励。
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 11,506.00
万元（含）且不超过人民币 23,010.50 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购总金额上限人民币23,010.50 万元和回购股份价格上限 5.86 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 3926.70 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.9839%；按回购总金额下限人民币 11,506.00 万元和回购股份价格上限 5.86 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 1963.48 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.4920%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司用于本次回购的资金来源全部为公司自有资金。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 512.25 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 210.69 亿元，资产负债率（合并口径）为 56.40%；公司货币资金余
额为 81.25 亿元，本次回购预计使用资金为 11,506.00 万元至 23,010.50 万元。
公司实施回购不会影响公司正常财务运营，不会加大公司财务风险。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购总金额上限人民币 23,010.50 万元和回购股份价格上限 5.86 元/股进行
测算，预计可回购股份数量上限约为 3926.70 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.9839%；按回购总金额下限人民币 11,506.00 万元和回购股份价格上限 5.86元/股进行测算，预计可回购股份数量下限约为 1963.48 万股，回购股份比例约占
公司总股本的 0.4920%。按照截至 2019 年 9 月 30 日公司股本结构测算，则预计
回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购后
回购前 按回购股份数量上限 按回购股份数量下限
股份类别 计算 计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件 69,514,564 1.74% 108,781,564 2.73% 89,149,364 2.23%
股份
无限售条件 3,921,365,612 98.26% 3,882,098,612 97.27% 3,901,730,812 97.77%
股份
总股本 3,990,880,176 100.00% 3,990,880,176 100.00% 3,990,880,176 100.00%
2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：
单位：股
回购后注销
回购前 按回购股份数量上限 按回购股份数量下限
股份类别 计算 计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件 69,514,564 1.74% 69,514,564 1.76% 69,514,564 1.75%
股份
无限售条件 3,921,365,612 98.26% 3,882,098,612 98.24% 3,901,730,812 98.25%
股份
总股本 3,990,880,176 100.00% 3,951,613,176 100.00% 3,971,245,376 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 512.25 亿元、归属于上市公司股东的净
资产210.69亿元、流动资产255.22亿元，假设以本次回购资金总额的上限23,010.50万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.45%、1.09%、0.90%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东未来六个月是否存在减持计划的说明。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股 5%以上股东未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减
持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次回购股份用于股权激
