新兴铸管股份有限公司
关于收购参股子公司新兴工程80%股权
的关联交易提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议；
2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。
一、本次交易概述
新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为进一步增强科技创新能力，推进创新平台建设与运行，提升公司球墨铸铁管装备升级、产品研发水平，拟通过公开摘牌的方式，基于新兴河北工程技术有限公司（以下简称“新兴工程”）评估价值（10,590.35万元），收购新兴际华集团有限公司（以下简称“集团公司”）所持新兴工程60%股权及新兴重工集团有限公司（以下简称“新兴重工”）所持20%股权,具体收购价款依据竞价情况最终确定。本次收购完成后，新兴工程将成为本公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
2018年8月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易事项，关联方董事孟福利、汪金德、陈伯施和徐建华回避了表决。
本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成借壳。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：新兴际华集团有限公司
1、企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：奚国华
5、注册资本：438,730万元
6、经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、关联关系
新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份1,594,808,303股，占本公司股本的39.96%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。
8、主要财务状况：
截至2017年末，新兴际华集团总资产为13,747,114.32万元，净资产为5,817,197.61万元（其中归属于母公司所有者的净资产为3,643,227.15万元）；2017年度，实现营业收入21,004,510.52万元，利润总额540,975.12万元，净利润389,290.67万元，（其中归属于母公司所有者的净利润297,399.87万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）
9、其他情况：新兴际华集团不是失信被执行人。
交易对方二：新兴重工集团有限公司
1、企业名称：新兴重工集团有限公司（以下简称“新兴重工”）
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、住所：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼
4、法定代表人：宋连堂
5、注册资本：70,300万元
铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产实业投资；矿山成套设备、工程机械设备的生产和销售；钢铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产品、锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其它铸造制品、汽车改装、特种改装车的技术开发、生产和销售；进出口业务；招标代理业务；与上述业务相关的设计、技术服务、技术管理、技术咨询、投资咨询与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、关联关系
新兴重工为本公司控股股东的下属全资子公司。
8、主要财务状况：
截至2017年末，新兴重工总资产为1,839,008.16万元，净资产为520,001.20万元（其中归属于母公司所有者的净资产为457,720.24万元）；2017年度，实现营业收入3,001,714.32万元，利润总额80,087.49万元，净利润55,817.03万元（其中归属于母公司所有者的净利润58,659.83万元）（以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
9、其他情况：新兴重工不是失信被执行人。
三、交易标的公司基本情况
1、公司名称：新兴河北工程技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：河北省邯郸经济开发区世纪大街2号
4、法定代表人：李军
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：机械设备加工与制作、配电开关控制设备制造与销售、工业自动化控制系统装置的制造与销售、家用采暖炉具、电热及电蓄热采暖设备的制造及销售（以上限分支机构经营）；工程设计、工程管理、工程施工、开车服务、工程总承包、工程项目管理；建设项目环境评估业务（按资质证核准范围从事经营）；设备供货和采购服务；境内外冶金、机械、建筑行业技术咨询；货物和技术的进出口（国家限制或禁止经营的除外）；钢材、建筑材料（不含木材）、金属材料及制品（不含稀有贵重金属）、冶金设备、环保设备、工程机械设备及配件、
光伏发电技术与装备研究、技术开发。
7、股东及股权结构：
（1）新兴际华集团有限公司持有其60%股权；
（2）新兴铸管股份有限公司持有其20%股权；
（3）新兴重工集团有限公司持有其20%股权。
8、主要财务状况：
截至2017年末，新兴工程总资产为24,132.40万元，净资产为10,241.94万元；2017年度，实现营业收12,814.75万元，营业利润-633.71万元，净利润-409.00万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
截至2018年6月30日，新兴工程总资产为23,221.03万元，净资产为10,242.55万元；2018年上半年，实现营业收入4,061.63万元，营业利润35.43万元，净利润0.60万元（以上数据未经审计）。
9、资产评估情况
经查询上海联合产权交易所公开挂牌信息，以2017年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司评估，新兴工程账面净资产价值10,241.94万元，评估价值为10,590.35万元。新兴际华集团和新兴重工所持新兴工程股权挂牌底价依照评估价值为准。
10、其他情况：新兴工程不是失信被执行人。
四、投资计划、涉税情况及过渡期损益安排
1、受让股比及出资方式
新兴铸管拟以现金出资方式收购新兴际华集团、新兴重工所持新兴工程60%、20%股权。
2、交易涉税情况
本次股权转让产生所得税、增值税由出让方承担；受让方、出让方将各自分别缴纳交易印花税。
3、过渡期损益安排
新兴工程由评估基准日（2017年12月31日）至本次股权转让完成工商变更登记日的期间损益归铸管股份承担。
符合战略发展方向：公司“十三五”发展战略提出要以国际化和科技创新为新发展动能，将科技创新提升到了发展战略高度。新兴工程原定位为新兴际华集团下属中型设计院，曾承担新兴际华集团国家级企业技术中心主要职能，在铸管、冶金、机械等方面拥有较强技术力量与实践经验，有利于加强公司“三位一体”科技研发体系运行。
满足现实发展需要：新兴工程为高新技术企业、省级企业技术中心，拥有授权技术专利75项、省部级及以上科技成果16项，积蓄了较丰富的技术成果，拥有具有一定专业门类、技术能力较强的创新团队。股权收购后有利于集中科技力量，全方位服务于公司的技术改造、新一轮的铸管装备和环保设施升级工程，充分发挥协同作用，提升技术创新实力，助推战略目标实现。
本次投资符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。
六、2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1-7月，公司与关联人新兴际华集团累计发生的各类关联交易总金额为50,477.40万元，其中公司与关联人新兴重工累计发生的各类关联交易总金额为39,206.99万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并已进行必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将该事项提交董事会审议。并就该事项发表了独立意见。
公司此次收购参股子公司新兴工程80%股权的关联交易事项符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：
1、公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购参股子公司新兴工程80%股权的关联交易的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法
2、该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和新兴铸管关联交易管理制度的相关规定。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
九、备查文件目录
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2018年8月29日
