股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2012-49
新兴铸管股份有限公司
关于公司与 Northern Star 公司合作开发阿斯泰铁矿项目
并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、本次交易概述
新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）与加拿大 Northern Star Minerals
Limited,（简称“Northern Star 公司”）于 2012 年 11 月 29 日在北京签署了《框架协
议》，约定：1）Northern Star 公司以所拥有的位于加拿大 Astray 地区的铁矿石资源项
目（简称“Astray-X 项目”）所有矿权权益向新兴铸管发行总额为 1,000 万加元的可转
债，所获资金用于 Astray-X 项目的勘探与开发，并促使 Northern Star 公司最终上市；
2）双方同意将在共同商定的条件达成时在加拿大设立一家合资公司，Northern Star
公司将以其持有的 Astray-X 项目下的所有矿权和权益作为对合资公司的出资，新兴铸
管以现金等方式对合资公司进行出资。合资公司设立后，将拥有并持续运营 Astray-X
项目。并约定本公司有权自主决定将所拥有的《框架协议》项下的所有权利或义务转让
于本公司境外子公司或本公司任何指定第三方，无需取得 Northern Star 公司的任何形
式的同意。
为履行前述《框架协议》约定之 1）项事宜，本公司同时与 Northern Star 公司签
署《可转债协议》，就本公司认购 Northern Star 公司发行的 1000 万加元可转债的发行、
接收、转换或偿还的条款和条件进行了详细的约定。
本次交易已经公司于 2012 年 12 月 4 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，但需
要经中国政府有关部门审核批准通过后方能生效。
二、交易对方的基本情况
Northern Star 公司，为加拿大世纪铁矿公司与白桦先生等股东共同发起设立的项
目公司。
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注册证书号：830514-5
法定地址：加拿大多伦多市，TD 中心，国王西大街 400-77
代表：白桦
职务：董事会主席兼 CEO
国籍：加拿大
与本公司关系：Northern Star 公司与本公司不存在关联关系。
三、《框架协议》和《可转债协议》的主要内容
（一）《框架协议》的主要内容
1、依据可转债协议的条款和条件，Northern Star 公司同意于交割日向本公司发行、
且本公司同意从该公司购买总额为 10,000,000 加元的 3 年期可转债（简称“可转债”），
该可转债仅可用于为 Astray-X 项目提供资金。Northern Star 公司或其股东将与本公司
另行签订一份《担保协议》，为本协议项下的可转债提供充分的担保。Northern Star
公司应为 Astray-X 项目组建独立的技术团队，本公司有权参与该技术团队。
2、Northern Star 公司将依据其勘探的结果，尽力在交割日后 2 年内在 TSX 上市；
按照协议规定，如果该公司在 TSX 上市，本公司应当购买该公司 24.99%的股票。本公司
应使用可转债及利息作为对价以发行价之 80%的价格购买该公司股票，并应以发行价之
90%的价格购买更多股票，直至其持股比例共计达到 24.99%。但无论如何本公司购买的
该等股票不超过 Northern Star 公司全部发行的流通普通股的 62%；Northern Star 公
司股票在 TSX 上市而进行筹备的过程中，应修改其章程，规定上市后持有该公司股票的
股东每持有 10%的股票，即可任命 1 名董事，据此，根据购买的该公司股票数量，本公
司将有权任命最多 2 名董事。
3、如 Northern Star 公司未能按照本协议规定上市，则本公司有权在可转债的债
期到期时（并可自主行使该等权利）：（1）要求该公司以现金偿还可转债及利息；（2）
将可转债及其利息转让给合资公司作为对合资公司的出资；或（3）同时选择上述（1）
和（2）两种相结合的方式，具体比例由本公司决定。
4、依据本协议的条款和条件，本公司与 Northern Star 公司（简称“合资方”）
可成立一家合资公司以持有所有 Astray-X 项目的矿权（简称“合资公司”）。合资公司
应在以下较早时间成立：（1）公司在 TSX 上市时；或（2）根据双方认可的审计机构出
具的独立审计报告显示，本公司在可转债协议项下提供的 10,000,000 加元依据本公司
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认可的勘探计划和勘探预算被完全用尽时（简称“成立时间”）。但勘探计划和勘探预
算经双方同意后可随时调整。
5、于成立时间，如果 NI43-101 报告（指多伦多证券交易所就矿产勘探实体的股票
上市而要求的第 43-101 号国家采矿标准报告；有关 Astray-X 项目的 NI43-101 报告应
由双方认可的独立第三方出具；）所示的 Astray-X 项目的 DSO 的探明及控制资源量（以
下简称“M+I“）达到 1,500 万吨及以上，则本公司与 Northern Star 公司应共同设立
合资公司。反之，如果 M+I 低于 1,500 万吨，各方应协商决定是否成立合资公司。
6、如果 Northern Star 公司在 TSX 上市，但双方没有成立合资公司，在 Astray-X
项目的任何资产（包括 Astray-X 项目的任何矿权）向任何第三人转让、出售或以任何
方式被处置的情况下，本公司在同等条件下拥有优先购买权。如果 Northern Star 公司
违反《框架协议》规定而使本公司的优先购买权受到影响的，Northern Star 公司应向
本公司赔偿由此造成的损失。
7、Northern Star 公司应以来自 Astray-X 项目的所有矿权和权益（包括但不限于
DSO 资源）向合资公司出资，本公司应以现金向合资公司出资，双方在合资公司的股权
比例为 50%：50%。双方将依据 Astray-X 项目下所有矿区内符合 NI43-101 报告标准的
DSO 的 M+I 来确定对价。合资公司成立时，本公司依据当时已具有的 M+I 按照附录Ｃ的
计算方式投入相应的资金，并可以一次性先将 50%的股权转入本公司名下。合资公司成
立后，如果 Astray-X 项目下的矿区勘探出新增的矿产资源量，本公司将根据附录 C 以
任何新增 DSO 探明及控制资源量计算对价进行追加投资，但无论如何本公司的最大投资
额封顶出资不应超过 5,000 万加元。
8、合资公司将来应以 DSO 为重点开采资源进行勘探、开发和生产工作。在此期间，
本公司将尽其最大努力协助合资公司获得 Astray-X 项目后续勘探、开发及生产所需的
任何银行融资；
9、在合资公司实现商业生产前，本公司有权获得全部矿产品的包销权，其购入价
格为根据普氏指数所示的同品位铁矿在相应中国港口的月平均 CFR 价格的 9.2 折；在合
资公司实现商业生产后，本公司将依据其在合资公司的股权比例获得相应比例的矿产品
的包销权，包销价格为根据普氏指数所示的同品位铁矿在相应中国港口的月平均 CFR 价
格的 9.2 折。本公司有优先权从合资公司获得更高比例的矿产品的包销权，该额外部分
产品的包销价格应由双方今后协商确定；合资公司的董事会应由 5 名董事组成，包括由
双方各自任命的 2 名董事和 1 名由双方共同任命的独立董事。
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10、本协议经双方签字盖章后生效。双方同意本协议生效后对双方均具有法律约束
力。
11、本公司未能获得关于投资 Astray-X 项目所需要的所有政府审批、登记或备案，
以及公司内部批准或授权，本协议将自动终止，每一方均不再承担其在本协议项下的全
部义务且不对另一方承担赔偿责任，但根据协议规定应继续有效的义务（如有）除外；
经双方一致同意终止本协议，每一方均不再承担其在本协议项下的全部义务且不对另一
方承担赔偿责任，但根据协议规定应继续有效的义务（如有）除外；或任何一方实质性
违反本协议的约定，另一方有权随时终止本协议。违约方应对守约方承担违约赔偿责任。
（二）《可转债协议》的主要内容
1、Northern Star 公司同意在交割日向本公司发行，且本公司同意从 Northern Star
公司购买总价为 1,000 万加元的可转债。Northern Star 公司负责于交割日前取得并向
本公司提供加拿大法律所要求的发售可转债所需的任何及全部政府许可、执照及证书或
备案文件，以见证该可转债的有效发行。
2、可转债的债期为自本公司向 Northern Star 公司支付 1,000 万加元的可转债价
款之日（以银行确认文件为准）起 3 年；可转债的利息应按加拿大银行每 3 个月公布的
银行间同业拆借利率计算，并应由 Northern Star 公司于到期应付时一次性支付给本公
司。
3、可转债的利息自本公司提供由银行出具的文件确认已支付购买可转债所需资金
之日起计息（简称“计息日”），利息的具体计算方式如下：采用计息日当日加拿大银行
公布的银行间 3 个月期同业拆借利率，计算自计息日起至之后 3 个自然月的利息。 此
后每 3 个自然月调整一次利息率，均以第一个月 1 日加拿大银行公布的银行间 3 个月期
同业拆借利率为利息率计算。
4、Northern Star 公司同意因发行该可转债而取得的资金将作为专项资金，仅可用
于 Astray-X 项目的勘探及运营。当 1,000 万加元可转债资金依据由双方共同确定的
Astray-X 项目勘探计划和勘探预算使用完毕时，Northern Star 公司需在使用完毕后 90
日内向本公司提交由双方书面认可的第三方审计机构出具的专项资金使用审计报告。
5、Northern Star 公司将依据其勘探的结果，尽力在该公司发行可转债之日后 2
年内在 TSX 上市；按照协议规定，如果 Northern Star 公司根据前述规定在 TSX 上市，
本公司应当购买 Northern Star 公司 24.99%的股票。本公司应使用可转债及利息作为对
价以发行价之 80%的价格购买该公司股票，并应以发行价之 90%的价格购买更多股票，
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直至其持股比例共计达到 24.99%。但无论如何本公司购买的该等股票不超过该公司全部
发行的流通普通股的 62%。
6、如在交割日后 2 年内，Northern Star 公司未能协议规定在 TSX 上市，则本公司
