股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2012-23
新兴铸管股份有限公司
关于收购子公司新疆资源股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、本次收购概述
新兴铸管（新疆）资源发展有限公司(简称“新疆资源”)为新兴铸管股份有
限公司（简称“公司”或“本公司”）的子公司。本公司现持有新疆资源 40%股
权，新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）持有 30%股权，新疆国际
实业股份有限公司（简称“国际实业”）持有 30%股权。
公司拟以募集资金收购：1）投资 33,500 万元，收购新兴际华集团所持新疆
资源 30%股权，2）投资 33,500 万元，收购国际实业所持新疆资源 30%股权，合
计收购新疆资源 60%的股权。若本次收购成功实施，新疆资源将成为本公司的全
资子公司。
2012 年 5 月 14 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了上述收购事项。
在审议收购新兴际华集团所持新疆资源 30%股权时，因涉及关联交易，关联方董
事刘明忠、孟福利回避表决。
公司收购新兴际华集团所持新疆资源 30%股权的股权转让协议已于 2012 年 5
月 14 日在北京签订。
公司收购国际实业所持新疆资源 30%股权的股权转让协议已于 2012 年 5 月
15 日在北京签订。
本次收购公司控股股东新兴际华集团所持新疆资源 30%股权构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购交易已作为《公司本次公开增发 A 股股票方案的议案》的一部
分内容提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方 1：
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1、企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、住 所：北京市朝阳区东三环中路 7 号
4、法定代表人：刘明忠
5、注册资本：337,864 万元
6、营业执照注册号：1000001003611
7、设立时间：1997 年 1 月 8 日
8、经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国
外工程项目所需的劳务人员（许可证有效期至 2013 年 5 月 9 日）。一般经营项目：
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企
业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢
铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶
制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨
询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产
开发。
9、主要股东：新兴际华集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会，新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。
10、资产及经营状况
截至 2011 年末，新兴际华集团总资产为 6,416,182.78 万元，净资产为
2,894,582.01 万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 1,786,624.07 万元）；
2011 年度，实现营业收入 14,761,160.60 万元，利润总额 360,395.74 万元，净
利润 286,132.62 万元（其中归属于母公司所有者的净利润 156,867.84 万元） 以
上数据已经立信会计师事务所审计）。
截至 2012 年 3 月 31 日，新兴际华集团总资产为 7,293,834.70 万元，净资
产为 3,002,138.82 万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 1,841,101.33
万元）；2012 年 1-3 月，实现营业收入 4,796,511.09 万元，利润总额 101,414.60
万元，净利润 85,298.24 万元（其中归属于母公司所有者的净利润 46,477.04
万元）（以上数据未经会计师事务所审计）。
11、与本公司关系
新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份
958,627,540 股，占本公司股本的 50.01%，新兴际华集团为本公司控股股东，其
所持股份无质押和冻结。
2
交易对方 2：
1、企业名称：新疆国际实业股份有限公司（简称“国际实业”）
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地：乌鲁木齐市北京路钻石城 1 号盈科国际中心
4、法定代表人：丁治平
5、注册资本：48,113.9294 万元
6、营业执照注册号：650000040000224
7、经营范围：机电设备、化工产品（国家有专项规定的产品除外）、五金产
品、轻工产品、纺织品、粮油食品、土畜产品、农副产品、工艺品、钢材及有色
金属、建筑材料、现代办公用品、汽车、石油化工产品、棉花；麻黄素及麻黄素
类产品的出口；房地产开发、销售、租赁；番茄种植、加工及番茄制品的销售；
经营进出口业务（具体事项以外经贸部的批复为准）及边境小额贸易业务；焦煤、
煤化工产品、煤制品的生产与销售；燃料油、重油、氧化剂和有机过氧化物的销
售，燃料油的进口业务，焦炭出口业务，股权投资、煤炭出口业务、边贸成品油
出口业务等。
8、主要股东：控股股东为新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司持有国
际实业 30.66%的股权。实际控制人为自然人张彦夫持有新疆对外经济贸易（集
团）有限责任公司 55%的股权。
9、资产及经营状况
截至 2011 年末，国际实业总资产为 317,704.43 万元，净资产为 202,652.83
万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 201,961.41 万元）；2011 年度，实
现营业收入 123,779.46 万元，利润总额 39,681.27 万元，净利润 33,288.17 万
元（其中归属于母公司所有者的净利润为 32,809.14 万元）（以上数据已经五洲
松德联合会计师事务所审计）。
截至 2012 年 3 月 31 日，国际实业总资产为 310,690.92 万元，净资产为
206,193.58 万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 205,499.32 万元）；2012
年 1-3 月，实现营业收入 33,975.27 万元，利润总额 2,777.82 万元，净利润
2,740.81 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为 2,737.97 万元）（以上数
据未经会计师事务所审计）。
10、与本公司关系
与本公司不存在关联关系。
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三、标的股权情况
标的股权：（一）新兴际华集团所持新疆资源的 30%股权；
（二）国际实业所持新疆资源 30%股权。
1、企业名称：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 26 层
4、法定代表人：王学柱
5、注册资本：捌亿元人民币
6、营业执照注册号：650000030001238
7、成立日期：2008 年 7 月 4 日
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业、矿业、商业投资；
进出口贸易；矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品生产、
销售；机械加工；技术及管理咨询服务；物流仓储。
9、与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持股比例为 40%，新兴
际华集团持股比例为 30%；国际实业持股比例为 30%。
10、主要财务数据：
以下为母公司口径数据。
截至 2011 年末，新疆资源的总资产为 185,434.19 万元，负债总额为
102,420.28 万元，净资产为 83,013.91 万元。2011 年度，新疆资源实现营业收
入 49,902.44 万元，营业利润 2,160.76 万元，净利润 2,159.67 万元，经营活动
产生的现金流量净额-33,432.11 万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）
截至 2012 年 3 月 31 日，新疆资源的总资产为 195,325.24 万元，负债总额
为 105,938.38 万元，净资产为 89,386.86 万元。2012 年 1-3 月，新疆资源实现
营业利润 6,372.95 万元，净利润 6,372.95 万元，经营活动产生的现金流量净额
-9,604.71 万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。
11、资产评估情况
以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估
有限公司评估，新疆资源的资产评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，持续经营前提下，经评估，新兴铸管(新
疆 ) 资 源 发 展 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 为 185,434.19 万 元 ， 评 估 价 值 为
208,424.48 万元，增值额为 22,990.29 万元，增值率为 12.40%；总负债账面价
4
值 102,420.28 万元，评估价值为 97,065.28 万元，增值额为-5,355.00 万元，
增值率为-5.23%；净资产账面价值为 83,013.91 万元，净资产评估价值为
111,359.20 万元，增值额为 28,345.29 万元，增值率为 34.15%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2011 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A× 100
1 流动资产 78,851.64 75,589.45 -3,262.19 -4.14
2 非流动资产 106,582.55 132,835.03 26,252.48 24.63
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 -
