股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2011-46
新兴铸管股份有限公司
关于公司认购加拿大 AEI 公司发行可转债的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、本次交易概述
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与中国华鑫国际贸易有限
公司（下称“华鑫国际”）于 2010 年 9 月 26 日与 Advanced Explorations Inc（下称“AEI”）
签署了《框架协议》。根据该协议，2010 年 10 月，本公司与华鑫国际在香港设立了新兴
华鑫（香港）有限公司（简称新兴-华鑫），本公司持有新兴-华鑫 70%的股份，并以新兴
-华鑫认购了 AEI 公司 2123 万股，每股价格为 0.25 加元。目前，新兴-华鑫持有 AEI 公
司 14.5%的股份，为第一大股东。
根据《框架协议》，在本公司完成项目尽职调查后（即中方完成预可行性研究报告后），
有权 1）增持 AEI 公司至 40%；或 2）投资 5000 万加元，与 AEI 公司组建以 Roche Bay
项目为基础的项目合资公司，持有合资公司 50%股份。以上事项的详细情况请见公司于
2010 年 9 月 29 日和 2010 年 10 月 19 日发布的相关公告。
自 2011 年开始，AEI 公司开发的重点工作主要围绕 Roche Bay 项目的 C 区展开，本
公司组织国内技术力量完成了对 Roche Bay 铁矿 C 区项目的预可行性研究报告，AEI 公
司将于 2012 年 4 月完成银行可行性研究报告。目前，AEI 公司完成 Roche Bay 铁矿 C
区项目的银行可研报告尚有 500 万加元的缺口，公司拟用自有资金通过认购 AEI 可转债
对该项目予以支持。
本公司与 AEI 公司于近日在北京会谈协商，达成认购可转债协议，本公司同意认购
AEI 发行的 500 万加元零息可转换债券。
本次交易不构成关联交易。
2011 年 11 月 2 日公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于认购加拿大
AEI 公司发行可转债的议案》。
二、交易对方的基本情况
Advanced Explorations Inc
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注册证书号：BN 101452811 RC0001
法定地址：50 Richmond Street East, Suite 300，Toronto, Ontario，Canada
邮政编码：M5C 1N7
代表：John Gingerich
职务：总裁/CEO/董事长
国籍：加拿大
AEI 公司的主要财务状况：截至 2011 年 6 月 30 日，总资产为 6,050.9 万加元，净
资产为 5,551.9 万加元；因尚在进行前期工作，未产生营业收入。
AEI 公司的股票价格：2011 年 11 月 2 日收盘价格为 0.355 加元/股（最近 52 周内
AEI 公司的股票价格：最低价格为：0.26 加元/股；最高价格为：1.03 加元/股）。
与本公司关系：加拿大Advanced Explorations Inc为一家依照加拿大法律组建和存
续，并在多伦多证券交易所创业板（TSX-V：AXI）和法兰克福证券交易所（Frankfurt：
AE6）上市的股份有限公司。是本公司子公司新兴-华鑫的参股子公司。
三、认购可转债协议的主要内容
1、新兴铸管同意认购AEI发行的500万加元零息可转换债券，具体条款如下：
(a) 以上可转债的转换期始于以下两个日期之孰前：2012年6月1日，或者AEI正式提
交Roche Bay项目的银行可研报告（DFS）；
(b) 在转股期内，新兴铸管有权选择将所持可转债全部或者部分转换为AEI之普通股
股票，转股价格为0.45加元；转股过程需遵循TSX-V相关规定以及双方签署之框架协议的
相关约定；
(c) 如果新兴铸管没有全部或者部分将此次可转债投资转换为AEI的普通股，其余额
由AEI偿还给新兴铸管，偿还日为AEI接到此项投资款项二周年；
(d) 双方同意并知晓，如果本次交易不能在签署之日起45天之内完成，TSX-V有可能
对以上约定之转股价格提出调整要求。如果TSX-V提出调整要求，双方将另行协商。
2、AEI同意，通过此次可转债获取之资金，用于Roche Bay项目银行可行性研究报告
及相关费用；
3、AEI确认本次500万加元可转债投资足以完成银行可行性研究报告，在该项资金及
时到位的情况下，AEI将尽最大努力于2012年4月30日前完成Roche Bay矿山项目的银行可
行性研究报告。
4、协议生效条件如下：
2
(a) AEI获得TSX-V及其它加拿大证券管理机构关于此项交易的许可；
(b) 获得AEI董事会批准；
(c) 新兴铸管获得关于境外投资的政府许可。
四、认购可转债的目的和对本公司的影响
加拿大具有丰富的矿产资源，且是全球矿业资本市场的中心。公司此次认购可转债
将加快推进 AEI 公司相关铁矿石项目的进展工作，并此为平台，稳定上游原材料供应，
实现本公司业务向上游产业延伸，完善钢铁产业链，有利于公司业务的扩张和形成新的
经济增长，进而提升公司钢铁产业链的核心竞争力。
五、备查文件目录
1、董事会决议；
2、协议；
3、其他相关资料。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一一年十一月四日
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